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环球网创业板改革激发并购重组活力 加速产业整合升级


来源：证券时报

环球网创业板改革激发并购重组活力 加速产业整合升级
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证券时报采访人员 唐维
创业板注册制改革正在进行时 ， 其中并购重组制度亦有较大调整 ， 增量与存量的全面注册制改革 ， 将对创业板公司的并购重组产生深远影响 。
“本次创业板注册制改革 ， 是增量带动存量的整体改革 。 既鼓励原有主业发展好的公司 ， 继续做强做大主业 ， 同时也可谋求符合创业板定位行业的转型 。 不符合创业板定位的跨行业并购从此要退出历史舞台了 。 ”华泰联合证券董事总经理劳志明认为 。
采访人员从《创业板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》中 ， 梳理出如下要点：包括发行股份购买资产和重组上市审核时限分别为45日和3个月；发行股份购买资产的 ， 发行股份价格可打8折；不强制要求标的资产与上市公司具协同效应 ， 但应符合创业板定位 ， 或与上市公司处同行业或上下游等 。
【环球网创业板改革激发并购重组活力 加速产业整合升级】明确并缩短审核时间
据采访人员统计 ， 创业板开市以来 ， 截至4月24日 ， 创业板共304家公司实施完成431单重组 ， 涉及交易金额3954亿元 ， 募集配套融资1345亿元 ， 成为上市公司进行外延式扩张、产业整合和转型升级的主要途径 ， 在《重组审核规则》中 ， 并购重组制度安排得到了进一步优化 。
本次改革明确涉及发行股票的并购重组实施注册制 ， 并在制度设计中更加强调发挥市场机制作用 。
一方面 ， 坚持以信息披露为核心的监管理念 ， 强化交易必要性、方案合规性、定价公允性、业绩承诺合理性、标的资产经营模式和潜在风险等方面的信息披露要求 ， 强化中介机构归位尽责 ， 通过问询方式督促上市公司真实、准确、完整地披露重组交易的相关情况和潜在风险 。
另一方面 ， 简化审核程序安排 ， 明确并缩短审核时间 ， 为创业板上市公司便捷和高效地实施并购重组 。 例如 ， 发行股份购买资产和重组上市的审核时限分别为45日和3个月 ， 证监会注册程序仅需5个工作日 。 创业板借壳若不涉及发行股份 ， 无需走证监会注册程序 。
小额快速审核通道 ， 颇受市场好评 ， 指的是上市公司发行股份购买资产 ， 不构成重大资产重组 ， 且符合下列情形之一的 ， 交易所不再进行审核问询 ， 而是直接审核并出具审核报告：一是最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；二是最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元 。
兼顾存量
支持传统产业转型升级
创业板运行超过10年 ， 有800多家上市公司 ， 部分公司可能已不完全符合创业板新的“三创四新”定位要求 。 这部分存量企业的并购重组需求 ， 在《重组审核规则》制定中得到了充分考虑 。 《重组审核规则》第7条规定 ， 上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的 ， 标的资产所属行业应当符合创业板定位 ， 或者与上市公司处于同行业或上下游 。
也就是说 ， 标的资产所属行业符合创业板定位的 ， 不强制要求与上市公司具有协同效应 。 一方面 ， 鼓励上市公司进行同行业或上下游并购 ， 通过并购重组做大做强 ， 减少盲目跨界并购；另一方面 ， 立足于创业板存量公司发展需求 ， 允许上市公司跨行业并购符合创业板定位的资产 ， 实现产业转型升级 ， 提升上市公司质量 。 这体现了创业板改革充分考虑新老衔接 ， 兼顾存量与增量市场 ， 提高了制度的包容性 。
完善“重大”认定标准
给予价格弹性
“我们公司本身营收不高 ， 重组很容易就过50%的重大重组线 ， 这样一来 ， 会需要补充大量的信披材料 。 这次增加了5000万元这一硬性标准 ， 感觉不错 。 ”某创业板公司财务负责人表示 。


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