中环集团百亿混改揭幕 突现内部人控制博弈信号( 二 )
《交易条件》同时提出 ， 投资者应具有电子信息产业相关资源 ， 可为中环集团在该领域提供资源支撑 ， 保证中环主营业务完整性和连续 ， 强调“承诺能为中环集团带入新的项目与市场、管理、人才、技术等重要资源增量 ， 为企业发展提供必要的资金支持 ， 提升可持续发展能力 。 ”
天津国资委所刻画的投资者画像基本清晰：一家能够与中环进行产业协同的实业公司 ， 可以带来市场、人才、技术等新资源、新动力 ， 在不改变中环集团发展轨迹的同时 ， 推动中环集团甚至整个天津产业发展 。
本文插图
当下 ， 正值混改进程的初期 ， 最终谁能竞购胜出还不得而知 。 从天津国资委的表达的期望和画像来看 ， 难以断定最终的赢家 ， 中国电子科技集团、中航科工集团、无锡产业集团等企业均实力不俗 ， 而且都与天津方面有战略合作协议 。
公开资料可见 ， 能够让天津国资点头的这些产业大佬 ， 在天津都有长期的产业战略布局 。 无论谁家中选都可以和中环股份、天津普林等资产有产业领域的协同 。
变数陡生 ， 就在天津国资披露中环集团混改前夜 ， 中环股份管理层突发强手 ， 以实际行动表态：管理层希望能够独立实现对中环股份的控制 ， 新晋投资者要能甘于接受这一局面……
03、“职工代表董事”的新争议
5月13日 ， 中环股份发布《公司章程》等相关制度修订案 。 中环股份拟对其现有的董事会构成、高级管理人员任职、聘任等相关事项予以修订 。
中环股份修订后的《公司章程》 ， 对总经理、董事长聘任和解聘等关键条款作出了具体、明确的规定：强调公司总经理需熟悉本公司所处的半导体及光伏行业情况 ， 并有十年以上有关从业经历……
根据规定 ， 中环股份新的《公司章程》将会在5月28 日召开股东大会上审议 ， 同时审议的还包括《董事会议事规则》、《累积投票制度》 ， 此外 ， 中环股份还将提前完成第六届董事会换届 。
原本 ， 这一届董事会的更换 ， 要等到2020年11月底 。 彼时 ， 中环集团新的主人早已经确定 。
赶在混改正式开启之前 ， 中环股份管理层紧急抛出的《公司章程》修订 ， 这一精心安排的公司章程修订 ， 也让外界得以一窥其在混改进程中的真实意图：趁中环集团混改之际 ， 谋求最大程度控制权 ， 形成内部人控制的既成事实 。
耐人寻味的是 ， 中环股份新的《公司章程》 ， 还加入了一个全新的“职工董事”的设计 。 这一极少被上市公司采用的设计 ， 由于公司法对职工董事的定义模糊 ， 此前一直备受市场争议 。
中国《公司法》对于职工董事的设置并不十分明确 ， 《公司法》在第四十五条仅规定“两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司”有设立职工董事义务 。
中国A股市场上 ， “职工代表董事”多见于国有独资、控股企业当中 。 在A股数千家上市公司当中 ， 设立职工董事的上市公司不到100家 ， 其中多数为国有企业 。
随着中环集团的混改 ， 中环股份现有的国有股东即将全部退出 ， 此时 ， 中环股份的管理层修改公司章程 ， 在董事会引入“职工代表董事” ， 真实用意应该不是公告中所述的完善法人治理结构 。
围绕“职工董事”的设立 ， 2014年、2019年先后几家上市公司管理层和投资者之间掀起纷争 ， 职工董事的设计成为管理层强化公司控制权 ， 对抗外部投资者的一个选项 。
在中环股份新的《公司章程》中规定 ， 公司董事会应含职工代表董事 ， 比例不低于四分之一 ， 职工代表应由职工通过民主选举产生 。 据此规定 ， 中环股份现有11名董事会成员 ， 职工代表董事应该不少于3名 。
同时 ， 新《公司章程》还规定 ， 总经理理应兼任董事 。 这也就意味着 ， 中环股份员工将会取得至少4个董事席位 ， 超过董事会成员总数的三分之一 。
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