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中环集团百亿混改揭幕 突现内部人控制博弈信号( 三 )


巧合的是 ， 三分之二的董事会席位 ， 恰巧就是中环股份解聘高管、对外担保等重大事项决议的红线 。 这意味着 ， 已经超过董事会三分之一票数的内部人控制权 ， 将足以在任何重大事项上有否决权 。
行文到此 ， 中环股份此番《公司章程》修订背后的真义也日渐清晰 。 经由“职工代表董事”设计的引入 ， 中环股份的管理层巧妙地强化了对公司董事会的控制权和重大事项决定权 。
新引入“职工代表董事”职位的同时 ， 修订后的章程对中环股份总经理的任职也提出了明确的要求 ， 需要熟悉本公司所处的半导体及光伏行业情况 ， 并有十年以上有关从业经历 。
明眼可见 ， 这一规定也是针对新晋的战略投资者 ， 防止对方撤换中环股份现有的核心高管 。
04、混改后的控制权争夺悬疑
在天津国资方面制定的《交易条件》当中 ， 要求买方承诺 ， 交易完成后要促进中环集团转变内部体制机制 ， 完善现代企业制度 ， 建立健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构 ， 完善董事会的组成、议事规则和董事的行为规则……
并要求买方承诺 ， 积极推动员工中长期激励计划和其他以市场化为导向的激励机制 。
但显然 ， 中环股份的管理层并不满足于此 ， 留给新晋战略投资者考虑的时间已然不多 。 管理层利用独特的“职工代表董事”设计 ， 争取公司实际控制权并非孤例 。
中环集团混改之后 ， 也会面临控制权的争夺大戏吗？
中环集团百亿混改揭幕 突现内部人控制博弈信号
本文插图

2014年 ， 长园集团控制权之争的焦点也曾锁定在“是否应该设立职工代表董事”的问题上 。 这公司在辐射功能材料领域曾颇有建树的细分龙头 ， 在经历管理层与上市公司沃尔核材频频举牌下长达4年的股权争夺战后 ， 经营波动巨大 。 虽然2018年初双方握手言和 ， 但长园集团盈利从2015年的4.83亿元到2019年已转为亏损8.77亿元 。
一年前 ， ST梅雁两大股东争夺董事席位的事件同样闹得满城风雨 。 中睿公司通过增持行为拿下ST梅雁第一大股东地位 ， 以试图撤换原管理团队 ， 谋求公司控制权……事情同样发生在梅雁吉祥董事会换届选举的关键时期 。
对此 ， 分析人士皮海洲曾发表看法 ， 即使不谈控制权争夺的问题 ， 他也认为上市公司在设职工董事时应保持慎重 ， 职工董事不利于保护投资者利益 ， 是对“同股同权”原则的破坏 。
同时 ， 按照中环股份新章程 ， 董事在任期届满以前 ， 股东大会不能无故解除其职务 。 但是根据最新《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定 ， “董事可在任期届满前由股东大会解除其职务” 。 这与监管部门和交易所的规定明显违背 。
有意中环集团混改的投资者们 ， 可能需要重新考量自己的选择 。 中环股份《公司章程》修订将会在5月底前完成 ， 届时中环股份将会变成一家管理层强力控制的上市公司 。
天津国资委此前明言希望看到的产业协同、人才引进、管理改善 ， 实施难度陡增 。 过去多年 ， 中环集团辗转几个国企手底下的命运终于被改变 ， 公司的实际控制人终于要发生变更 。 业界对与中环混改的期待也基本一致 ， 以为引入民营资本后的中环将顺利走向充分市场化 ， 资本利用效率得到进一步提升 ， 公司活力、创新动力、市场竞争力都将得到质的转变……
然而 ， 当前设置职工董事席位、提高总经理任职要求、将董事会换届提前……章程修改突如其来 ， 且无一不指向管理层控制 ， 让中环混改走向内部人控制的可能性大增 。 如果新晋战略投资者不甘于此 ， 可能会重演ST梅雁、长园集团控制权争夺的一幕 。
作为目前光伏行业中唯一一家国有控股企业 ， 长期以来 ， 中环股份在经营效率方面 ， 被隆基股份远远甩在身后 。 当前的混改也正是中环股份实现自我变革 ， 在市场、技术方面追赶隆基股份的契机 。


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