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中金网|180 亿元并购 Linxens 按下“暂停键”，紫光国微

"虽然此次并购方案被否 ， 但这并不会影响双方的业务合作 ， 与标的公司业务方面的协同工作还是会继续开展的 。 "紫光国微董秘杜林虎在接受《证券日报》采访人员采访时如是说 。
6月8日 ， 紫光国微发布公告 ， 公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过 。 根据此前公告 ， 紫光国微此次收购Linxens涉及金额高达180亿元 。
证监会对于紫光国微申请发行股份购买资产方案给出的审核意见为：标的资产权属存在瑕疵 ， 不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 。 并且 ， 标的资产商誉金额占比较大 ， 申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量 ， 不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 。
对于下一步是否会重启并购计划 ， 杜林虎说："公司正在与交易对方及中介机构一起评估 ， 还没有确定 。 "
香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》采访人员采访时表示："紫光国微此次收购标的此前经过多次转手、商誉积累占收购对价的比例过高 ， 存在大量潜在风险 ， 而且收购标的资产质量并无十分突出的优势 。 此次扩张被按下暂停键后 ， 紫光国微需要对目前资产进行更好地消化和融合 ， 使之发挥更大的价值作用 。 "
中金网|180 亿元并购 Linxens 按下“暂停键”，紫光国微
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券商"捧场"
股价不断创新高
对于这起并购案 ， 此前市场各方都寄予了高度期待 。 自2019年6月份公布重组预案以来 ， 紫光国微股价不断创出新高 ， 股价由50元/股左右上涨至2020年5月份的78.08元/股的巅峰 。 截至停牌之前 ， 紫光国微的市值已经超过440亿元 。 与此同时 ， 紫光国微推出重组方案后获券商给予8次"增持"评级 ， 20次"买入"评级 。
紫光国微曾表示 ， 若收购顺利完成 ， 公司可同时提供智能安全芯片与微连接器产品 ， 实现产业链整合 ， 为政府机构、国有企业和关键领域提供自主可控的安全保障 。
与此同时 ， 依托上市公司在智能安全芯片领域多年的客户积累 ， Linxens集团也将迎来更为广阔的商业机会 ， 从而使得上市公司实现"安全芯片+智能连接"的布局 ， 构建更加完整的智能安全芯片产业链 。
然而 ， 期待越大 ， 失望越大 。 6月8日 ， 在紫光国微发布并购被否公告后 ， 紫光国微当天股价由接近跌停 。 值得一提的是 ， 《证券日报》采访人员注意到 ， 6月8日复牌接近跌停后 ， 北向资金却在加仓紫光国微 ， 持仓从829.71万股小幅增加到968.79万股 。
资产权属存瑕疵
标的商誉占比大
根据证监会的审核意见来看 ， 紫光国微并购被否原因总结来说有两个：一是标的股权有瑕疵；二是收购之后 ， 并没有大幅提高上市公司质量 ， 反而累积了数额巨大的商誉 。
关于标的资产权属存在瑕疵 ， 证监会二次反馈意见显示 ， 此次交易需要获得贷款银团同意 ， 但目前尚未取得 。 其中根据相关贷款及质押协议 ， 标的资产主要经营实体法国LullyA的全部股权仍然处于质押状态 ， 而解除质押的前提条件为质押人提供形式和价值令进出口银行满意的其他担保并完成该等担保的登记、备案等权利完善措施 。 贷款协议各方尚在沟通协议上述事宜 。
紫光国微回复称 ， 紫光资本正在与贷款银团沟通此次交易、解除银团质押涉及的替代担保措施进行沟通且已取得阶段性进展 ， 并承诺在审核前取得贷款银团的同意意见 。
根据审核结果 ， 尽管紫光国微表示将积极推进该事项 ， 但证监会并未完全认可公司对此作出的回复 ， 标的资产主要经营实体股权质押问题等事项尚未得到顺利解决 。
对于标的资产商誉金额占比较大 ， 证监会二次反馈意见显示 ， 此次交易的性质为同一控制下的企业合并 ， 并不会产生新的商誉 ， 但标的资产Linxens集团本身却拥有多次并购以及被收购的经历 。 这就造成紫光联盛账面存在较大金额的商誉 ， 截至2019年末 ， 商誉金额高达143.71亿元 。 根据会计师事务所出具的上市公司备考财务报告 ， 上市公司2019年末合并报表商誉金额为150.56亿元 ， 占备考报表总资产的比例为56.98% ， 占归属于母公司股东净资产的比例为67.02% 。


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