调查│挑战注册制底线？先惠技术“化妆”上市( 五 )
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【调查│挑战注册制底线？先惠技术“化妆”上市】截图来源：天眼查
“扬州尚颀持有先惠技术股权比例未及5% ， 按资本市场规则 ， 公司可以不将其界定为关联方 。 但鉴于其背后与上汽集团系及上汽大众系千丝万缕的联系、上汽集团系及上汽大众系在先惠技术营收占比之大 ， 至少构成了明显的大客户依赖 。 依据实质重于形式原则 ， 扬州尚颀与上汽集团系等是否应界定为关联方？先惠技术与上汽集团系等客户的订单是否为关联交易？值得深入探究 。 ”某券商投行负责人对采访人员说 。
需要说明的细节是 ， 先惠技术于2017年4月26日签署IPO辅导协议进入辅导期 。 自2017年4月起 ， 先惠技术进行了四轮增资 ， 至本次发行前 ， 扬州尚颀持股下降至4.47% 。
换言之 ， 如果没有后续增资而且扬州尚颀在这些增资过程中放弃优先认购权 ， 扬州尚颀的持股比例在5%以上 。
更值得玩味的是 ， 先惠技术股东扬州尚颀、君盛峰石、嘉兴高鲲、姜金明、张荣忠及原股东新余加博在增资入股时 ， 同时签署了以发行人经营业绩、发行上市等事项为标准 ， 以发行人股权归属变动、股东权利优先性变动、股东权利内容变动为实施内容的对赌协议 。
2019年11月 ， 也就是公司申报IPO前夕 ， 各方签署了补充协议 ， 约定原协议中的相关对赌条款自公司向上海证监局申请辅导验收之日前一日起全部终止 。
这份对赌协议具体细节是什么？双方的权利义务是什么？有无涉及股东方帮助先惠技术获取订单、增加销售之条文？这些公司并未披露 。
对此 ， 有资本市场人士建议 ， 为彻底撇清关联关系 ， 先惠技术应披露投资协议及对赌协议的相关细节 ， 来表明不存在量化的贡献业绩指标等条款 。
此前 ， 某科创板拟上市公司也存在非常相似的情况——大量销售收入来自持股比例低于5%的股东 ， 由此被界定为非关联交易 。 监管部门在现场督导时查明 ， 公司未充分披露其与第一大客户之间的采购合作安排 ， 招股书及问询回复相关披露与实际情况不一致 。 最终 ， 该公司终止IPO ， 项目保荐代表人被上交所监管警示 。
异常的毛利波动
纵观先惠技术报告期内财务数据 ， 其异常的毛利率亦是一个谜团 ， 折射业务真实性、稳定性、乃至公司长期核心竞争力存疑 。
先惠技术披露 ， 公司2017年、2018年、2019年的综合毛利率分别为为30.92%、31.14%和46.11% 。 而同期 ， 可比公司的平均毛利率分别为26.98%、25.45%、22.45% 。
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截图来源：先惠技术招股书（上会稿）
奇异的是 ， 先惠技术毛利率在2019年突然有了一个大幅跃升达到46.11% ， 比前期2017年增加了超过15个百分点 。 进一步查阅招股书 ， 先惠技术在2019年上半年的毛利率还只有35.74% 。
蹊跷依然出在了2019年下半年的大单上 。
先惠技术披露 ， 其新能源汽车智能自动化装备2019年的毛利率为46.69% ， 该项业务在2017年、2018年毛利率则分别为36.82%、21.18% 。 而其2019年的新能源智能自动化装备项目正是对上汽大众系和上汽集团系的订单 。
除了毛利率偏高 ， 其毛利率波动性之大 ， 更为离奇 。 从先惠技术披露看 ， 部分项目的毛利率超过50% ， 甚至超过70% ， 而毛利率最低的则仅有个位数 ， 甚至毛利率为负 。
如 ， 先惠技术披露 ， 其2018年最大的新能源项目一汽集团系的项目（代号SK17.45）MQB BEV 电池装配线具有技术升级意义 ， 产品应用于一汽大众公司新宝来等重点换代电动车型 ， 市场前景广阔 ， 收入规模达到4849.57万元 ， 但毛利率仅有5.61% 。
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