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并购重组|科创板首单！华兴源创并购重组获证监会通过 用时仅4日再创纪录

《科创板日报》（上海 ， 研究员 何律衡）讯 ， 6月12日 ， 证监会官网发布文章 ， 同意苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请 。 这是首单科创板上市公司重大资产重组项目 ， 而华兴源创也是科创板首家启动IPO的公司 。 另外值得一提的是 ， 从6月9日提请注册到证监会按法定程序同意注册 ， 用时仅4个交易日 。
并购重组|科创板首单！华兴源创并购重组获证监会通过 用时仅4日再创纪录
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官网信息显示 ， 华兴源创为工业自动测试设备与整线系统解决方案的提供商 ， 主要测试产品用于LCD、柔性OLED、半导体、新能源汽车电子等行业的生产厂家 ， 以及为行业提供定制化的数据融合软件平台 。
根据华兴源创相关人士此前向《科创板日报》证实 ， 公司BMS芯片检测设备的客户为苹果 ， 华兴源创2019年用于苹果公司产品检测的产品收入占比应该不低 。
而并购标的欧立通成立于2015年2月 ， 主营业务为提供自动化智能组装、检测设备 ， 其产品可广泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消费电子行业 ， 主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节 。
至此 ， 这个在长达半年的时间内多次引发市场关注的项目 ， 终于尘埃落定 。 而回顾整个过程 ， 在这个堪称火速的落地速度背后 ， 实则暗含曲折 。
从首个"两连板"到交易金额、承诺业绩双缩水
2019年12月6日（周五）晚间 ， 华兴源创晚间公告 ， 拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧立通100%的股权 ， 交易各方初步商定标的资产的交易金额为11.5亿元 。
受此消息影响 ， 12月9日（周一）开盘大涨12.6%随后涨停 ， 并于周二再次拉升封板 ， 成为科创板首只2连板标的 。 华兴源创当晚发布股价异动公告称 ， 目前 ， 因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中 ， 故交易方案尚未最终确定 ， 相关方案仍存在调整的可能性 。
消息公布后 ， 直到今年3月 ， 该项目才再次传来进展 。 3月8日晚间 ， 华兴源创发布重大资产重组草案 ， 拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧立通100%股权 ， 交易金额为10.4亿元 ， 较合并口径账面净资产增值率393.34% 。 其中7.28亿元为发行股份支付 ， 发行价格26.05元/股 ， 另外3.12亿元为现金支付 。 同时 ， 华兴源创拟定增募集配套资金不超过5.32亿元 。
此次公告与去年12月之间 ， 最明显的差别在于交易金额从11.5亿元缩水至10.4亿元 ， 下调幅度达9.57% 。 同时 ， 补偿义务人承诺欧立通2019年-2021年累计实现的扣非前后孰低的归母净利润（"累计承诺净利润"） ， 从不低于3.3亿元缩水至不低于3亿元 ， 下调约9.09% 。
对此 ， 《科创板日报》此前报道采访业内人士认为 ， 预案只是一个初步协商价格 ， 中介机构还要开展尽调等工作 ， 交易作价最终要根据评估报告 ， 以及交易双方沟通决定 。 但这种下调也表明标的评估值相比双方此前预估有所下滑 ， 评估值下降同时业绩承诺下降也合理 ， 但按照标的已经完成的业绩来看 ， 只要未来每年业绩不下滑 ， 完成业绩承诺"毫无压力" 。
重组草案显示 ， 欧立通2019年1-11月完成营业收入2.81亿元 ， 实现归母净利润1.17亿元 ， 非经常性损益为115.03万元 ， 这意味着欧立通2019年前11个月完成的承诺净利润为1.16亿元 ， 其只要在剩下的2年多时间合计完成1.84亿元承诺净利润 ， 即可完成业绩承诺 。
业绩承压 上交所犀利25问直中靶心
与首次公布预案引发市场强烈兴趣不同 ， 交易金额和累计承诺净利的缩水 ， 对于当时的华兴源创来说 ， 可谓"屋漏偏逢连夜雨" 。
4月16日 ， 华兴源创发布的年报显示 ， 公司2019年增收不增利 ， 受毛利率水平下降、研发投入增加等因素影响 ， 实现营业收入12.58亿元 ， 同比增长25.14% ， 但归母净利润同比下滑近三成至1.76亿元 ， 扣非后归母净利润为连续第二年下滑 ， 同比下滑幅度为33.69% 。


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