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环球老虎财经|无条件过会！1200亿芯片巨头闻泰科技就是一部“借壳＋并购”大戏( 三 )


此前购买安世集团控制权的重大资产重组完成后 ， 上市公司已经形成从芯片设计、晶圆制造、半导体封装测试到产业物联网、通讯终端、笔记本电脑、IoT、汽车电子产品研发制造于一体的产业布局 。
重组完成后 ， 闻泰科技已逐步开展对安世集团的整合 ， 发挥协调效应 ， 包括业务与客户资源、技术方面等多领域 。 通过此次收购剩余少数股权有助于上市公司深化和安世集团在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合 ， 尤其是在产业链方面的整合 ， 如借助上市公司在车载通讯系统应用和芯片级系统解决方案领域的深刻理解和经验积累 ， 并基于安世集团提供的元器件产品和优质的封测技术为车场提供符合标准的车载电子系统的模组模块类产品 ， 从而更好地把握车联网、5G等新兴市场的发展机遇 。
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二、收购过程
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（一）闻泰科技借壳中茵股份上市
2015年 ， 闻泰科技借壳中茵股份“曲线上市” ， 成为A股第一家ODM行业上市公司 。 如今市值已经飙升至千亿 ， 而回顾借壳中茵股份当时的闻泰科技只不过是个小百亿市值的ODM公司 ， 四年多来如此快速的增长令人咋舌 。
2015年 ， 闻泰通讯为了绕过监管原则问题 ， 谋求上市 ， 采取了曲线上市的方法 ， 即由上市公司中茵股份先后通过定增、置产置换的方式逐步实现对闻泰通讯100%的收购 。
2015年12月 ， 中茵股份以18.26亿元收购了闻泰通讯51%的股份 。 同时 ， 闻泰通讯控股股东还作出业绩承诺 ， 2015年至2017年实现的净利润将分别不低于2.1亿元、3.2亿元和4.5亿元 。 此后闻泰通讯在此期间完成的净利润分别为2.17亿元、3.27亿元、5.19亿元 ， 圆满地完成了业绩承诺 。
2016年 ， 中茵股份通过资产置换 ， 将闻泰通讯49%的股权置入上市公司 。 同年 ， 上市公司的控制权发生变更 ， 控股股东由苏州中茵集团有限公司变更为闻泰科技如今的控股股东闻天下 ， 闻泰通讯创始人张学政也随即通过增持股份成为了中茵集团的实际控制人 ， 并担任上市公司董事长、总裁职务 。
2017年 ， 上市公司的名称由中茵股份变更为闻泰科技 ， 这也标志着历经两年 ， 闻泰科技终于成功实现了上市 。
（二）并购半导体OEM厂商安世
闻泰科技是国内ODM的第一梯队供应商 ， 2017年公司在手机ODM领域出货量排名第一 ， 业绩增长明显 ， 当年实现扣非净利润2.32亿元 ， 同比增幅高达1771.55% 。 但在2018年 ， 闻泰科技却经历了一个明显的滑坡 ， 当年实现营业收入173.35亿元 ， 同比增幅仅2.48% ， 出现明显下滑；实现归母净利润6101.93万元 ， 同比下降82.47% 。 其主要原因在于上游手机关键部件的成本增加 ， 同时在手机行业品牌行业集中度提升 ， 下游的议价能力增强 ， 致使闻泰科技等产业链中游企业利润空间缩小 ， 从而造成上市公司净利润的大幅缩减 。
环球老虎财经|无条件过会！1200亿芯片巨头闻泰科技就是一部“借壳＋并购”大戏
本文插图

来源：wind、高禾投资研究中心
在这种境况之下 ， 闻泰科技选择了收购安世半导体 ， 从而增强对上游成本的控制 。
2019年3月22日 ， 闻泰科技发布公告 ， 拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制 。
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来源：上市公司公告、高禾投资研究中心
在境内 ， 上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额 。 其中 ， 包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益 ， 以及参与交易的7支境内基金之LP拥有的全部财产份额 。
在境外 ， 闻泰科技关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益 。 对于境外其余的LP份额 ， 在上市公司取得安世集团的控制权后 ， 由境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金LP拥有的全部财产份额 。


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