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秦朔朋友圈|港股的热闹与隐忧( 二 )


最大的风险来自美国方面 。
5月份 ， 美国参议院通过了《外国公司问责法案》 ， 这个法案有两个令中概股颇为头痛的条款：
一个是要求特定的证券发行人证明其不属于外国政府拥有 ， 或受外国政府控制 。
另一个是 ， 该法案指出 ， 如果外国公司的财务报表连续三年不受美国公众公司会计监督委员会（PCAOB ， 是美国的非官方审计工作检查组织）检查 ， 美国证券交易委员会（SEC）将禁止公司于美国上市或进行“场外交易”——如果中概股公司未有解决问题以及时满足PCAOB的检查要求 ， 有可能被退市 。
有海外的对冲基金朋友说 ， 这两大法案对中概股非常不友好 。 就第一个条例来说 ， 《华尔街日报》几年前曾经有过报道 ， 国企会入股一些中国的互联网公司 ， 只持有极小的股权（例如1%） ， 但却会拥有关键的投票权或是否决权 。 而内地媒体也报道过 ， 近年来 ， 互联网巨头企业与国企间的混改进行得“如火如荼” 。
这些信息 ， 在美国的法案倡导者看来 ， 都有可能是政府控制互联网公司的行为 ， 一旦被认定政府有控制权或是关键的否决权 ， 则这些中概股公司便可能会面临退市之忧 。
关于会计的规定也对中概股不利 。 因为中国的相关法规规定 ， 跨境证券监管事宜需通过中国证监会进行 ， 现场检查应以中国监管机构为主 ， 或依赖中国监管机构的检查结果 。
美国的新法案明显与中国的规定相冲突 ， 因此 ， 中概股或将面临更为窘迫的境况 。 一些海外基金经理认为 ， 如果中美双方政府在这个问题上都不愿意让步 ， 甚至不排除会出现大规模退市的情况 。
需要指出的是 ， 如果中概股在美国退市 ， 那么它在香港的第二上市也将面临重大风险 。 一位负责过网易及京东的港股承销商主管向笔者确认了上述判断 。
坊间不少分析人士 ， 甚至是中概股的高管均公开称 ， 把香港当作第二上市地 ， 有助于防范美国的《外国公司问责法案》——但这种想法显然不可行 ， 因为第二上市的前提是存在“第一上市” 。
有中资投行的主管对笔者说 ， 中概股在香港做第二上市 ， 实际上获得港交所许多豁免政策 。 万一这些中概股在美国退市 ， 则这些豁免政策便会因为前提条件（在美国上市）无法满足而失效 。 届时这些中概股只能向港交所方面申请进行IPO上市 ， 而不是以第二上市方式在香港交易所进行交易 。
从港交所现有已披露的政策信息来看 ， 对于上述问题还没有明确的政策指引 。
京东的招股书称：“……倘我们未有解决问题以及时满足PCAOB的检查要求 ， 我们可能被退市 。 ”但京东并没有提及 ， 若在美国被迫退市 ， 其在香港第二上市的证券会如何处理 。
不过大多数人均认为 ， 港交所届时会给出一个豁免的时间 ， 允许这些进行第二上市的中概股在香港重新走一次IPO流程 ， 然后把香港作为第一上市地 。 当然 ， 更彻底的解决办法是中美两国就有关的监管政策进行谈判 ， 形成一个双方都能接受的安排 ， 那样的话 ， 中概股也不需要退市 ， 又能享受在香港第二上市的好处 。
尽管监管方面的前景未明 ， 但至少网易和京东的案例鼓励了大量的中概股 。
从港媒披露的信息来看 ， 有不少中概股正计划来香港做第二上市 。 据港媒报道 ， 目前在纽交所挂牌、以及阿里（09988.HK）有份投资的中通快递有意来港第二上市 ， 该公司计划集资最多10～20亿美元（约78～156亿港元） 。 目前正在与投行接触 ， 最快有可能于2020年底启动IPO 。
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