|公司在强制清算期间，股东能否要求分配剩余财产？( 二 )
公司在符合章程和公司法规定的条件下 ， 可以向股东分配利润 ， 也即分红 。
一般情况下 ， 公司的利润分配方案是由董事会制定 ， 并提交股东会审议 。 如股东会通过了分红决议 ， 则股东可享有的分红权转变为对公司的债权 。 若公司迟迟不进行分红或取消分红的 ， 股东有权起诉要求公司支付分红款项 。 我们此前发布的《公司已决议向股东分红 ， 能否反悔要求暂缓分红？》（点击文章名即可查看）一文中详细阐述了这个问题 。
但如果公司尚未作出分红决议 ， 即使已经有分红方案或分红意向 ， 股东也不能起诉要求公司进行分红 。 因为在未形成分红决议前 ， 是否分红、如何分红都属于公司的内部自治事项 ， 公司有权根据实际情况进行制定及变更 ， 司法不予干预 。
需要注意的是 ， 如果公司自设立之后持续盈利且符合利润分配条件 ， 而公司大股东滥用控制权使公司始终无法形成分红决议损害小股东利益的 ， 小股东可以在未形成分红决议的情况下起诉要求公司进行分红 。 我们此前发布的《大股东强行不分红 ， 小股东如何救济？》（点击文章名即可查看）一文中详细阐述了这个问题 ， 可供参考 。
公司治理建议
1、股东可在清算结束后要求分配剩余财产 ， 但无权要求公司返还出资款
实践中 ， 很多股东认为公司清算结束后不再经营了 ， 那自己缴纳的出资也应当由公司进行返还 ， 这种想法是错误的 。
从法律角度来看 ， 股东在履行完毕出资义务后 ， 出资款项就成为了公司的资产 ， 股东自此丧失所有权 ， 也就不存在要求公司返还的问题 。 如果股东起诉公司要求返还出资款 ， 法院不予支持 。
需要注意的是 ， 无论是公司解散清算还是公司正常经营 ， 在不存在法定情形的情况下 ， 股东都不得要求公司返还出资款 ， 否则可能构成抽逃出资 ， 需要向公司补足抽逃出资 ， 同时还须向公司债权人承担补充赔偿责任 。
2、公司可以合法限制股东的剩余利润分配请求权
剩余利润分配请求权是股东权利之一 ， 但如果股东存在如下情形 ， 公司可以合法限制股东的该项权利：
第一、股东未履行或未全面履行出资义务 。 只要股东未全部出资到位 ， 公司都可以对其剩余利润分配请求权进行限制 。
第二、股东抽逃出资 。
需要注意的是 ， 公司在限制股东的剩余利润分配请求权之前应当履行法定程序 。 如果公司章程明确的 ， 可以依据章程规定作出限制决定 。 但如果章程未明确规定 ， 应当召开股东会对该事项进行表决 ， 并形成有效决议 。 【公司法研165】
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