《财经》杂志：瑞幸“宫斗”第二回合：面对股份清零 陆正耀清洗董事会《财经》杂志2020-07-14 18:19:570阅
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图1/1_原题为：面对股份清零 ， 陆正耀清洗董事会 | 瑞幸“宫斗”第二回合
文：余乐 马霖 刘以秦
导语：经过两次董事会和一次股东大会 ， 三名陆正耀的“反对派”被清除出董事会 ， 支持者则全部留任 ， 增补的独立董事又有至少两人是由陆正耀一方提名 。 陆正耀急于清洗董事会的背景 ， 是债权人已向法院申请清算陆正耀和钱治亚持有的全部瑞幸股份 。
7月13日 ， 瑞幸咖啡终于公布了7月5日临时股东大会的决议结果：董事会成员“四上四下” ， 陆正耀本人以及反对陆正耀的黎辉、刘二海和邵孝恒全部出局 ， 陆正耀一方提名的曾英、杨杰两名独立董事任命均或通过 。 此外 ， 公告还宣称 ， 董事会在7月12日举行会议 ， 任命现公司CEO郭谨一为新任董事长 ， 并增加了刘峰和查扬两名独立董事 。
至此 ， 瑞幸退市后的董事会席位之争告一段落 。 新一届董事会人数仍为八人 ， 但独立董事增加到了五人 。 陆正耀本人虽然退出 ， 但新董事会的多数成员都是由他提名的人选 ， 董事长郭谨一更是在神州租车担任过陆正耀的助理 。
多位接近这次股东大会的消息人士对《财经》采访人员透露 ， 在7月5日的股东大会上 ， 部分股东和陆正耀在会上就部分股票的投票权 ， 以及投票、计票流程等问题产生分歧 ， 并在会后对投票结果的合法性提出了质疑 。 这导致会议结果迟迟没有对外公布 。 但7月13日的公告表明 ， 陆正耀还是在这一回合的较量中笑到了最后 。
蹊跷的股东大会
随着瑞幸咖啡在纳斯达克交易所摘牌 ， 这家公司的“连续剧”重点正在向公司内部的权力斗争上转移 。 据消息人士透露 ， 审计机构安永发现瑞幸财务造假后 ， 黎辉、刘二海二人支持将瑞幸的造假情况公诸于众 ， 并一直在积极推动瑞幸对财务造假进行内部自查 。 邵孝恒则是独立委员会的主席 ， 负责主持调查工作 。
7月2日 ， 陆正耀的“反对派”曾召集了一次董事会 ， 提议罢免陆正耀董事长职务 ， 但因未获多数赞成票 ， 这项提议未能通过 。
7月5日下午 ， 瑞幸咖啡召开临时股东大会 ， 讨论对董事长陆正耀、主要投资人黎辉、刘二海 ， 以及独立董事邵孝恒的董事罢免提案 ， 以及增加曾英和杨杰两名独立董事的提案 。 这些提案都是由陆正耀控制的瑞幸股东Haode Investments Inc．所提出的 。
股东大会的地点设在北京中关村东路的神州优车集团总部 。 《财经》采访人员在现场看到 ， 大楼入口处有多位保安把守 ， 不允许采访人员进入 ， 两名持有瑞幸股票的个人投资者也被拒绝进入会场 。 一位陪同股东参加此次股东大会的代理律师表示 ， 此次股东大会要求很多 ， 他作为股东律师也被拒绝入内 ， 这不同寻常 。
一位自称股东的男士向《财经》采访人员展示了一份股东名单 ， 采访人员估算该名单上大概有三十家左右的机构股东 。 这位股东表示 ， 其中有四家机构未到场 。
参加了股东大会的知情人士对《财经》采访人员透露 ， 陆正耀本人参与并主持了这次会议 ， 黎辉、刘二海两人均未出席 ， 但都派出了代理人参会 。 此前已经被解除CEO和董事职位但仍握有一部分投票权的钱治亚也未到场 。
会议一直到晚七点左右才结束 。 几小时后 ， 陆续有媒体报道称所有提案在会上均获通过 。 然而 ， 蹊跷的是 ， 无论是瑞幸公司的官方网站 ， 还是美国证券交易委员会（SEC）的公告系统 ， 都迟迟没有发布会议的结果 。
前述知情人士透露 ， 会议结果没有发布 ， 是因为部分与会股东与陆正耀一方产生分歧 ， 并对会议结果的合法性提出了质疑 。
首先 ， 部分股东认为陆正耀是利益相关方 ， 不应主持会议 ， 但陆正耀称自己作为董事长有权力主持 。
之后 ， 陆正耀和部分股东又对陆正耀所持的一部分已被清算的股票的投票权发生了争议 。
瑞幸上市之后 ， 陆正耀通过注册在开曼群岛的Primus Investments Fund LP和英属维尔京群岛的Haode Investments Inc．两家机构向瑞士信贷等银行质押了大量股票 。 瑞幸自曝造假后 ， 瑞士信贷等借款人通过出售质押的股票收回了一部分借款 ， 但由于瑞幸股价暴跌 ， 这笔收入无法弥补借款人的损失 。 瑞士信贷等借款人于是在英属维尔京群岛和开曼群岛分别提起诉讼 ， 要求清算陆正耀家族控制的上述机构 。
6月16日 ， 开曼群岛大法院做出判决 ， 允许以瑞士信贷为首的几家银行清算陆正耀控制的Primus所持有的瑞幸股票 ， 并在两个工作日内将这些股票转交给清算机构——毕马威（KPMG）会计师事务所 。
SEC资料显示 ， Primus此前持有1.87亿B类股 ， 陆正耀质押了其中的5600万股 。 开曼群岛法院的判决意味着 ， Primus要将未质押的1.31亿B类股交出以供清算 。 B类股的投票权为A类股的10倍 ， 但是其所有权一旦被出售 ， 就会自动转为A类股 。 外媒报道称 ， 这1.31亿股的投票权约占陆正耀所有投票权的25% 。
7月5日的股东大会上 ， 陆正耀和其他股东正是对这部分股票的投票权产生了争议 。 陆正耀一方认为 ， 这部分股票在转给毕马威事务所后 ， 就已经自动转为A类股 ， 失去了B类股的“超级投票权” 。 其他一部分股东则认为 ， 这些股票的还没有履行B类股转为A类股的手续 ， 因此仍具有“超级投票权” 。 这部分股东的意见未被陆正耀采纳 。
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