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私募|原创高瓴资本出局凯莱英背后：为什么私募战投喝不到定增的汤？( 二 )


那为何凯莱英会突然翻脸修改方案呢？对此凯莱英的表态却官腔十足 。
“是鉴于目前资本市场环境变化 ， 并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素” 。 凯莱英在公告中表示 。
据悉 ， 凯莱英并不是特例 ， 同属药物研发外包赛道的药石科技近日也修改了定增预案 ， 同样将单一发行对象改为不超过“35名特定投资者” ， 定价方式 ， 锁定期等修改几乎与凯莱英同出一辙 。 业内人士分析 ， 出现上述情况源于监管部门对引入战略投资者模式下的再融资业务强化了规范和约束的力度 。
再融资新规重新定义“战投”
为何监管层突然收紧对战略投资者的认定？不得不提到再融资新规落地的背景 。
年初突如其来的新冠疫情 ， 让不少中小企业陷入生存危机 ， 彼时资本市场一度非常悲观 ， 正是在此时证监会2月14日推出修改了再融资新规 ， 释放出“三重大礼包” ， 一是战略投资者可自由选择定价基准日；二发行可以从9折定增变为8折定增；三锁定期由36个月缩短到18个月 。
根据新规 ， 战略投资者都倾向于选择董事会决议公告日作为定价基准日 ， 因为召开董事会时间可控 ， 可提前锁定低价 ， 增厚安全垫 。 在此背景下 ， 难免有些机构趁机参与定增 ， 借战投之名 ， 行投机套利之实 。
据不完全统计 ， 自2月14日起至今 ， 有182家公司发布再融资预案 ， 其中有98家公司采取锁价方式 ， 涉及募集资金1259亿元 。 由于只有战略投资者 ， 才能享受到定价发行的优惠 ， 因此战略投资者的身份认定成为焦点 。
3月20日 ， 证监会发布了 《关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的公告 ， 对战略投资者提出了非常严格的要求：具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源 ， 与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益 ， 愿意长期持有上市公司较大比例股份 ， 并委派董事实际参与公司治理 ， 以及切实可行的战略合作安排 。 虽然证监会并没有给出具体“长期”的期限 ， 但言下之意这个长期要远远大于18个月 。
而且可以佐证的是 ， 自3月20日公告发出后 ， 至今四个月间 ， 都未有再融资新规下战略投资者参与定增锁价发行的案例过会 。 7月20日过会的宁波港 ， 虽是引入战投的锁价定增案 ， 但是其是在再融资新规落地前提交的 ， 锁定期限为36个月 。
不同的是 ， 凯莱英是在再融资新规落地后 ， 基于战略投资者可享优惠政策 ， 迅速推翻了去年7月的定增方案 ， 将一年期竞价方案改为18个月期、引入高瓴资本作为战略投资者 ， 且将募投项目改为补充流动资金 ， 并在2月16日重新提交定增预案 ， 成为第一家尝鲜者 。
凯莱英提交方案时并未与高瓴资本签订战略合作协议 ， 对其战略投资者身份论述也极少 。 此前证监会发函多次问询凯莱英“是否与高瓴资本签订战略合作协议”以及“高瓴资本是否符合战略投资者身份” 。 虽然两者在5月12日签订了战略合作协议 ， 还列出为凯莱英带来8亿元订单的具体条款 。
然而从最终结果来看 ， 高瓴资本战投身份仍然没有得到全部的肯定 。
分食定增这碗“肉汤”？
巨大的套利空间 ， 引得诸多机构热衷于以战略投资者身份参与上市公司锁价定增并且争取能够包揽定增份额 ， 而监管层的突然出手 ， 对战略投资者进行严格规范的定义 ， 战投要名副其实 ， 货真价实 。 意在鼓励上市公司走“锁定18个月 ， 询价定增”的大路 ， 不鼓励走“引入战投 ， 锁价定增”的小路 。 显然是不愿看到某些资金披上战投外衣 ， 通过锁价定增 ， 借道再融资政策红利来套利 。
那么这场定增“盛宴”就要结束了吗？
值得注意的是 ， 修改后的定增预案中将唯一认购方改为不超过35名特定投资者 ， 而这35名特定投资者具体包括各家公募基金、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者 。 可见这场定增“盛宴”将由独食制改为分食制 ， 6个月的锁定期 ， 也让包括公墓基金、证券、银行、保险等各路资金有了更灵活的退出空间 。


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