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股票|国企改革之从股份制改造到所有制混合改革


国企改革无疑是中国过去四十年改革开放的缩影 。 如何解决所有者缺位问题始终是过去四十年来国企改革探索的主旋律和决定未来国企改革成败的关键 。 理论上 ， 集体享有所有者权益的股东一方面以出资额为限承担公司未来经营风险(责任) ， 另一方面通过在股东大会上投票表决对公司发展重大事项进行最后裁决(权利) 。 因而 ， 与其他利益相关者相比 ， 责任和权利对称的股东不仅有动机而且有法律赋予和保障的权利来监督经理人 。
过去四十多年的国企改革 ， 在现代产权理论的指导下 ， 围绕如何通过“资本社会化” ， 引入“股东” ， 以解决国企所面临的所有者缺位问题进行了以下三个阶段的尝试 。
第一阶段是从上个世纪80年代开始的通过股份合作制实现在企业内部员工的“资本社会化”阶段 。 1984年北京天桥百货股份有限公司的改革中 ， 允许职工购买或以其他形式持有本企业股份 ， 形成股份制企业(参见江平,卞宜民 ， “中国职工持股研究” ， 《比较法研究》,1999(Z1):399-410) 。 然而 ， 股东与员工身份的利益冲突和普惠制下的员工持股计划形成的相互搭便车导致的激励不足 ， 并没有使股份合作制走多远 。

第二阶段是上个世纪90年代开始的通过直接上市和股份制改造实现“资本社会化”阶段 。 直接上市和股份制改造使资本社会化突破一个企业内部 ， 在全社会范围内开展 。 国企股份制改造直接推动了上个世纪90年代初中国资本市场的建立 。 在一定意义上 ， 中国资本市场建立很重要的目的之一就是服务国有企业股份制改造 。 部分经过重组资产优良的国有企业得以优先上市 ， 建立规范的公司治理构架 ， 使这些国企开始向现代企业制度迈进 。
除了部分国企直接上市完成资本社会化 ， 其余的国企则通过重塑国有资产管理体系 ， 明确出资人职责和建立规范董事会制度 ， 逐步在国资和受国务院委托履行出资人责任的国资委之间建立起资本链条连接下的基本概念和初步逻辑 。 在一定意义上 ， 经过第二阶段的改革 ， 国企至少在形式上完成了“股份制改造” 。 刚刚去世的前国资委主任李荣融先生受到业界很多人的深切缅怀 ， 一方面是他在任上完成了国有资产管理体系的初步构建 ， 明确了出资人职责 ， 另一方面则是在国企内部大力推行与现代企业制度相适应的董事会制度 。

尽管无论是通过直接上市实现全社会范围的资本化 ， 还是通过明确出资人职责和规范董事会制度在国企中普遍建立起来的资本链条的概念和逻辑 ， 虽然在形式上完成了股份制改造 ， 但令人感到不无遗憾的是 ， 第二阶段国企改革并没有从根本上真正解决国企长期以来面临的所有者缺位问题 。
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股份制改造完成形成的国资“一股独大”使外部分散股东无法实质参与公司治理 ， 为国企形成内部人控制格局提供了制度温床 。 国资在股权结构上的“一股独大” ， 使得国资大股东及其代理人对上市公司的公司治理“大包大揽”看似具有法理层面的合理性 ， 导致盈利动机明确的外部分散股东缺乏监督的有效机制和实现途径董事长主要的监督并非来自股东 ， 而是来自“山高皇帝远”的上级部门而数量上与外部分散股东相比少得多的上级部门的部分领导显然被董事长通过各种合法或不法途径“搞定”容易得多 。 这使得仅仅依靠上级监督的董事长逐步成为在中国国企中盛行的内部人控制格局的核心 。
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股份制改造完成的同时 ， 在中国资本市场逐步形成了复杂的金字塔控股结构 ， 延长了委托代理链条 ， 进一步加剧了形成内部人控制格局的可能性 。 作为股份制改造建立资本链条的概念和逻辑的副产品 ， 国资逐步形成了复杂的金字塔控股结构 。 国资委通过控股集团母公司间接控股子公司以及孙公司 。 处于金字塔式控股结构下的国企由此延长了该国企董事长与最终承担责任的纳税人之间的委托代理链条 。 在中国一些动辄链条长达7、8层 ， 控股、参股上千家法人机构的国企控股集团中 ， 董事长除了向直接控股的上一级大股东负责外 ， 最终能够为他做出的错误决策承担责任的国有资本如何“保值和增值” ， 以及国有资本背后的真正出资者“纳税人”的权益如何保障的问题往往并不在他的考虑之列 。 这使得在金字塔控股结构下作为大股东代表 ， 受到大股东“信任”的董事长往往成为国有资本该层级的实际控制人 。 伴随着金字塔控股结构下委托代理链条的逐级延长 ， “所有者缺位”下导致的“内部人控制”现象将更加严重 。


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