江苏龙网

  1. 首页 > 人文 > >

中国|中概股“回家之路”：企业估值问题如何考量？( 二 )


我们理解 ， 在该过程中 ， 如何对企业进行估值从而给予合理的私有化价格 ， 以期提案可获得大多数股东的通过 ， 对私有化的推进起到了至关重要的作用 。

中国|中概股“回家之路”：企业估值问题如何考量？
文章图片
此外 ， 在私有化退市和拆除VIE架构的过程中 ， 公司的股东和持股比例通常会发生不同程度的变化 ， 在转让公司股权时会因境外所在国与中国的税务机关为满足各方面税务需要而涉及到估值的问题 。
比如 ， 私有化收购股份时 ， 根据国家税务总局公告2015年第7号《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》 ， 间接转让中国应税财产的交易双方和筹划方 ， 以及被间接转让股权的中国居民企业 ， 应按照主管税务机关要求 ， 提交用以确定境外股权转让价款的资产评估报告及其他作价依据 。
在拆除VIE架构时 ， 转让对价估值需要兼顾税务成本 ， 否则很可能因不合规而承担更多税务成本 ， 更有甚者 ， 会影响回归的整体时间表 。 因此 ， 公司应尽早衡量估值对于企业及股东税务的潜在影响以从容应对 。
私有化并拆除VIE架构后至内地或香港上市前
公司在私有化后至再上市的筹备过程中 ， 需要重新搭建境内架构 。 部分公司选择在此阶段引入战略投资者以满足资金及业务发展的需求 ， 可能涉及增资、股份转让、发行优先股、可转债等金融工具进行融资 。 估值时 ， 不能直接将优先股的价值和对应持股比例推算为公司整体的估值 。 公司既需要考量私有化退市时的估值以及私有化至股权转让期间业务发展、财务指标变动等因素来确定合理的交易定价 ， 也需要考虑公司不同类别的股权可能附带的不同权利并将公司价值分配到各类股权 。 各类金融工具所嵌套的特别条款需要在估值的过程中着重考虑并通过期权定价模型、二叉树模型等进行量化 ， 从而公允反映其对于投资者的价值 。
发行员工激励计划（“ESOP”）
为了吸引和留住关键人才与管理人员 ， 打通公司治理、资本运作、薪酬体系、绩效考核等各模块的“任督二脉” ， 在退市前后、拆除VIE架构阶段以及在上市后 ， 可能涉及激励员工、高管、顾问及关键人士的员工激励计划并搭建员工持股平台 。
在设计员工激励计划的过程中 ， 企业价值评估是设计员工激励计划的基石 ， 是至关重要的一环 。 估值的高低不仅与员工个人的经济利益和个人所得税等问题息息相关 ， 对企业后续的回归估值也有一定的参考意义 。
再上市期间
【中国|中概股“回家之路”：企业估值问题如何考量？】再上市过程中 ， IPO的定价或借壳上市中的被借壳公司在通过资产置换和增发股份认购过程中 ， 也需要企业充分关注估值的合理性 。 通常需要基于适用价值乘数和估值情况 ， 并结合公司自身业绩 ， 给出合理的价格区间 ， 最终的定价会在各利益相关方的博弈中完成 。
在借壳重组过程中 ， 证监会对于估值方面也会提出一系列的问题 ， 主要包括：财务预测如收入增长率、利润率的合理性、与收入挂钩的关键参数的合理性、税收优惠与补贴对于财务预测的影响、潜在的诉讼事项对于评估的影响、采用的折现率的合理性、前期交易估值与目前估值结果的差异解释、可比公司的可比性等 。
对中概股估值的特别考虑 对于拟回归的中概股 ， 我们从如下三种常用的估值方法：资产基础法、收益法、市场法 ， 对估值中需要关注的要点进行了分析 。
1）资产基础法
由于中概股中多为新兴产业 ， 一般这类企业期初投入占比较大 ， 主要涵盖一些为了迅速扩张、获取客户而发生的补贴以及一些研发投入 ， 因此其核心资产多为内部形成但未于账面确认的无形资产 ， 如客户关系、专利及专有技术、商标、著作权等 。
资产基础法一般适用于企业价值主要反映在其资产中的企业（例如一些传统制造业、不动产投资类的公司等） ， 若采用资产基础法对中概股或类似的新兴产业进行估值 ， 不仅较难反映某些账外无形资产的价值 ， 也可能无法正确地反映企业的成长潜力、未来潜在的盈利能力 。


推荐阅读


上一篇：驱动中国|为什么？，乐扣乐扣进军小家电市场

下一篇：ZAKER生活|向社会公开征求意见，最高人民法院为加强著作权及其有关权利保护