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净利|上半年净利微增 重庆啤酒资产重组进行时( 二 )


重组资产包负债率高
另一方面 ， 重庆啤酒在进阶“西部王”的道路上又迈出一大步 。
2013年 ， 嘉士伯全资子公司嘉士伯香港通过部分要约收购的方式 ， 收购重庆啤酒30.29%股份 。 彼时 ， 嘉士伯承诺 ， 若通过相关批准 ， 在要约收购完成后的4―7年时间内 ， 将其与上市公司存在潜在竞争的国内啤酒资产和业务注入上市公司 。
时隔7年 ， 今年3月底 ， 重庆啤酒宣布嘉士伯拟将多项资产注入公司 。
6月20日 ， 重庆啤酒发布《重庆啤酒重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易预案》；一个月后 ， 7月20日 ， 发布《关于对重大资产重组预案信息披露问询函》的回复报告和《重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易预案修订稿》 。
根据预案披露 ， 此次交易分为股权转让、增资、购买资产三个部分 。 一是重庆嘉酿的股权转让 ， 重庆啤酒向嘉士伯香港收购重庆嘉酿的48.48%股权；二是重庆嘉酿的增资 ， 增资完成后 ， 重庆啤酒持有不少于重庆嘉酿51.42%的股权；三是重庆嘉酿受让嘉士伯啤酒厂旗下的新疆啤酒100%股权、宁夏西夏嘉酿70%的股权 。
重庆啤酒表示 ， 考虑后续管理和业务整合 ， 本次交易中 ， 上市公司及嘉士伯通过共同注资的方式将各自业务单元均注入至现有上市公司控制的合资公司重庆嘉酿 。 交易完成后 ， 重庆嘉酿将整合嘉士伯在中国的优质资产和全部业务单元 ， 成为中国地区业务开展平台 。
通过此次资产重组 ， 嘉士伯拟注入资产共涉及6家标的公司 ， 旗下管理11家控股啤酒厂 ， 广泛分布于新疆、宁夏、云南、广东、华东等地 ， 涉及啤酒品牌包括嘉士伯、乐堡、凯旋1664等国际高端品牌 ， 也包括乌苏、西夏、大理、风花雪月、天目湖等地方强势品牌 。
“乌苏、大理都是几年来比较活跃的区域啤酒品牌 ， 嘉士伯整合这些资源 ， 将在消费结构逐渐多元化的中国啤酒市场拥有更加有效的主动权 ， 随着重庆啤酒管控能力的提升 ， 有希望带来整体业绩的反弹与持续发展 。 ”蔡学飞称 。
预案披露 ， 2018年度、2019年度和2020年1―4月 ， 嘉士伯拟注入资产实现净利润分别为4.92亿元、8.06亿元和5.03亿元 。 同时 ， 各个报告期内 ， 嘉士伯拟注入资产的资产负债率分别为67.86%、71.92%、68.59% ， 高于同行业上市公司 。
这也是上交所问询的焦点 ， 要求其补充披露资产负债率高于同行业上市公司的合理性 。
重庆啤酒在回复函中表示 ， 嘉士伯集团2018年末、2019年末的资产负债率分别为59.31%、62.61% 。 嘉士伯拟注入资产为嘉士伯集团的下属企业 ， 相关商业及业务安排与嘉士伯集团类似 。 因此 ， 报告期内嘉士伯拟注入资产的资产负债率与嘉士伯集团的资产负债率更为接近 ， 处于合理水平 。
“嘉士伯拟注入资产2018年末、2019年末应付账款占总负债的比重分别为20.42%和22.36% ， 而可比公司应付账款占负债比重平均值分别为16.87%和16.50% ， 嘉士伯拟注入资产应付账款占负债比重明显高于同行业可比公司 ， 一定程度上导致其资产负债率高于同行业可比上市公司 。 ”重庆啤酒称 ， 拟注入啤酒资产不存在重大债务风险 。
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