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投资|股权中的67%、51%、34%、30%、20%代表的意义？( 三 )


通过资产重组来加强对公司的控制权更像是一条“曲线救国”的道路 。
举例来说 ， 当管理层在A公司所掌握的股权较低时 ， 可以与另一家自己控制的B公司进行资产重组——对B公司发行股份 ， 由B公司持有A公司的股份 ， 由于管理层本身持有一定的A公司股份 ， 同时也是B公司的实际控制人 ， 那么管理层便增强了对A公司的控制权 。
方法四：超级投票权——A/B双层股权结构
该种方式主要适用于允许“同股不同权”的一些境外市场 。 企业可以发行具有不同程度表决权的两类股票 ， 一类为一股一权 ， 一类为一股多权 ， 由此创始人和管理层可以获得比“同股同权”结构下更多的表决权 ， 从而使其他机构投资和投资者更难掌管公司决策权 。
谷歌在上市时就是采用AB股模式 ， 佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股票 ， 每股表决权等于A类股票10股的表决权 。 2012年 ， 谷歌又增加了不含投票权的C类股用于增发新股 。 这样 ， 即使总股本继续扩大 ， 创始人减持了股票 ， 他们也不会丧失对公司的控制力 。 到2015年 ， 佩吉、布林、施密特持有谷歌股票低于总股本的20% ， 但仍拥有近60%的投票权 。
目前看来 ， 采用双重股权结构的多为互联网企业、科技企业、传媒企业 ， 这与该类企业获得外部投资较多或有关联 。 中概股中 ， 百度、唯品会就是采取了这种股权结构防止被外资控制 。
方法五：修订公司章程
我们查询到这样一个案例：2014年 ， 上海新梅公司为应对兰州鸿祥建筑装饰材料公司的持续增持而采取修改公司章程的举措 。 我们将主要的修改情况呈现如下：
目的一：限制新增股东的提案权与投票权
修改前
：单独或者合计持有公司3%以上股份股东；采用累积投票制进行董事、监事选举 。 修改后
：新增条件“连续12个月”持有股份；限制为“须有连续持股超过12个月有提案权股东书面提出 ， 经董事会审议通过后实施” 。 目的二：增加上海新梅董事会被接管的时间与难度
大幅缩小董事会换届选举董事更换比例：董事会换届选举时 ， 更换董事不得超过全体董事的三分之一；每一提案所提候选人不得超过全体董事的三分之一；费董事会换届选举时 ， 选举或更换（不包括确认董事辞职）董事人数不得超过现任董事的四分之一 。
取消了副董事长的职务 ， 并将董事长由董事会以全体董事的“过半数选举产生”改为“三分之二以上多数选举产生” 。
但是 ， 根据《公司法》第壹佰零三条的规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东 ， 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东 ， 并将该临时提案提交股东大会审议 。 ”
换言之 ， 《公司法》中并不要求相关股东还要连续持股超过12个月 ， 新梅公司的章程修订有对法定的股东权利进行人为设限的嫌疑 ， 最终会否成立还值得商榷 。
因此 ， 在符合《公司法》规定的前提下通过合理修改章程的方式来保护管理层的控制力确为可行的方式 ， 但章程到底怎么改 ， 还需要企业和律师共同研究探讨 。
马云的经验
说到管理层的控制力就不得不提及“阿里巴巴”这个明星企业 。
马云作为阿里巴巴的创始人 ， 在其持有的阿里巴巴股份比例不到10%的情况下 ， 依然稳固的保持着对集团的控制 ， 可以说是管理层持股比例较低情况下保持控制力的代表 。 那么他到底是怎么做的呢？
1、董事会直接管理
董事会是公司的执行者 ， 在阿里的内部 ， 董事会拥有极高的权利 ， 而且董事的换选也不是件容易的事情 。
首先 ， 阿里50%的董事由阿里合伙人提名 ， 股东大会投票从提名董事候选人中选举出董事 。
其次 ， 马云、蔡崇信以及软银、雅虎就投票达成一致 ， 使阿里合伙人所提名的董事能够被选入董事会 。


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