主动迎合市场“蹭热点”？上交所发声( 二 )
四、近年来 ， 上市公司信息披露中 ， 出现了一些利用自愿信息披露“蹭热点”的不当行为 ， 证监会、交易所也进行了及时的处置 ， 请问《指引》在这方面做了哪些具体的规定？
答：防范自愿披露中的不当行为 ， 是出台《指引》的一个重要考虑 。 个别与市场热点不当关联的自愿披露 ， 即市场俗称的“蹭热点”公告 ， 容易干扰投资者理性决策 ， 引起股票交易异常波动 ， 甚至滋生内幕交易、市场操纵等违法违规行为 ， 必须严格规范 。 为此 ， 《指引》辟出专门一个部分 ， 提出明确要求 。一是审慎评估相关公告披露的必要性 。 《指引》要求 ， 科创公司应避免披露仅与市场热点有关 ， 但对公司不具有重大影响的信息 。 尤其不得利用自愿披露 ， 与市场热点进行不当关联 ， 故意夸大所披露事项对公司生产、经营、研发、销售、未来发展等方面的影响 ， 误导投资者过度评估公司股票的投资价值 。
二是全面完整地披露信息 。 对于确有必要披露的涉及市场热点的信息 ， 《指引》尤其强调不能误导投资者 ， 并按照所披露事项涉及市场热点的不同类型 ， 进一步细化了披露要求 。 例如 ， 披露事项涉及热点技术的 ， 科创公司在公告中说明所掌握的技术与热点技术是否相同 ， 与主营业务的关联度 ， 相关技术是否已经成熟 ， 研发是否存在不确定性 ， 公司是否实际拥有相关技术 ， 等等 。
三是及时说明和澄清 。 《指引》要求科创公司密切关注公共媒体关于科创公司的报道和市场传闻 ， 如果出现不恰当地将热点概念与公司相关联的情形 ， 可能对投资者决策或者公司股票交易产生较大影响的 ， 需要及时澄清 。
需要特别指出的是 ， 对于主动迎合市场热点的“蹭热点”行为 ， 特别是滥用自愿信息披露实施信息型市场操纵的违法违规行为 ， 上交所将继续从严监管 ， 露头就打 ， 坚决维护好科创板信息披露市场秩序 。
五、我们注意到 ， 此次出台的《指引》 ， 与以往发布的规则相比 ， 增加了许多举例和说明 ， 能否介绍一下在规则中加入这些内容的考虑？
答：不断提升自律监管规则的可读性和友好性 ， 便利市场主体理解规则、掌握规则、使用规则 ， 是上交所科创板制度建设的一个重要目标 。 此次出台的《指引》 ， 在这方面做了一些探索和尝试 。一是讲清制度逻辑 。 理解制度逻辑是市场主体熟练掌握和准确运用规则的前提 。 为此 ， 《指引》在提出相关规范要求的同时 ， 也详尽阐释了确定自愿信息披露范围、基本要求的背景和原因 ， 便于使用者更好理解规则制定的目标和考虑 ， 从而可以更好把握《指引》的相关要求 。 例如 ， 对于自愿披露应当保持必要的一致性和持续性这一要求 ， 《指引》不仅说明了提出这一要求的原因 ， 还进一步解释了该要求的内涵 ， 并且结合实际的应用场景进行了举例说明 。
二是提供操作范例 。
三是采用柔性规范 。 自愿披露相比强制披露 ， 其内容更为丰富多元 ， 过于刚性的要求可能既无法适应自愿披露的灵活性 ， 也会带来信息冗余 。
六、除了法定信息披露和自愿信息披露以外 ， 上市公司通过其他渠道发布信息 ， 需要注意哪些问题？
答：除法定信息披露和自愿信息披露以外 ， 科创公司也可能通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等渠道发布其他信息 。 对于这类信息 ， 《指引》也集中明确了相关要求 。关于上证e互动平台 。
一是《指引》鼓励科创公司通过上证e互动平台与投资者沟通交流 ， 但不应通过平台发布依法应当披露的信息 ， 也不得通过上证e互动开展自愿信息披露 。
二是科创公司通过平台回复投资者提问或主动发布信息 ， 应当参照《指引》关于自愿信息披露的基本要求 ， 尤其要注意所发布信息的真实性和完整性 ， 避免误导投资者 。
三是建议科创公司在非交易时段回复投资者提问 ， 避免因盘中误读误传信息引发股票交易异常波动 。
关于接受分析师和机构调研 。
科创公司可以按照投资者关系管理的总体规划 ， 定期接受分析师和机构调研 。 《指引》特别强调 ， 为了确保信息披露的公平性 ， 公司应当避免向分析师和调研机构提供未披露的重大信息 。 如果在调研过程中 ， 分析师和调研机构知悉了相关重大信息 ， 公司应当立即披露 。
关于自行发布信息 。
《指引》明确 ， 科创公司可以通过公司网站或者其他媒体自行发布不属于持续信息披露范围的宣传类、广告类信息 ， 但应当避免误导投资者 。 此外 ， 根据《科创板股票上市规则》相关规定 ， 科创公司确有需要的 ， 可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息 ， 但应当于下一交易时段开始前披露相关公告 。