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教股权的梁老师|公司股权百问百答（全）

一、股权概述
中国股权时代已经来临 ， 拥有股权将成为开启财富之门的金钥匙 。
1、股权是什么？
答：股权是指出资人基于其出资而在有限责任公司或者股份有限公司中享有的人身和财产权益 。 该出资人即为公司股东 ， 股权就是股东的权利 。
2、股权包含的内容有哪些？
答：股权内容主要包括：股东的身份权和财产权两部分 。 其中身份权主要包括股东行使表决权、选举管理权、公司经营建议权、质询权、知情权或诉权等；财产权主要包括股东行使投资收益权、股份转让权、剩余资产分配权、优先认股权等 。
3、什么是干股？
答：干股即虚拟股 ， 是指未出资而获得的股份 ， 但其实干股并不是指真正的股份 ， 而应该指假设拥有若干股份 ， 并按照相应比例分取红利 。
一般情况下 ， 干股的取得和存在可以一个有效的赠股协议为前提 。 如果干股股东通过公司股东变更 ， 在工商局登记备案 ， 则会成为正式股东 ， 完全享有股东的权利和应尽的义务 。
4、什么是原始股？
答：原始股是股份有限公司在上市之前发行的股票 。 社会上出售的所谓“原始股”通常是指股份有限公司设立时向社会公开募集的股份 。
5、股权、股份、股票的区别？
答：股权是股东基于在公司的出资而享有的权利 。 股份是股份公司均分其资本的基本计量单位 ， 对股东而言 ， 则表示其在公司资本中所占的投资份额 。 股票是股份公司发给股东用以证明其在公司投资入股 ， 并据以取得股息收入的一种有价证券 。
6、股权转让是否等于股份转让？
答：股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人 ， 使他人取得股权的民事法律行为 。 而股份转让是通过股票转让实现的 ， 股票转让是股份转让的表现 。 前者的实质是民事法律行为 ， 后者是股份转让的表现形式 。
二、股权取得
取得股权是获得股东资格的前提 ， 是享有股东权利的基础 。
7、股权的取得方式有哪些？
答：按照取得股权的时间是在公司设立时还是公司设立后 ， 合法取得股权的方式可以分为两种：一是原始取得 ， 即通过在公司设立时缴纳出资或公司增加注册资本时认购增资成为股东；二是继受取得 ， 即在公司成立后通过股权转让、赠与或其他方式取得股权 。
8、何时视为已取得公司的股权？
答：根据《公司法》第32条、第73条、第139条的规定 ， 对公司内部而言 ， 公司将股东记载于内部股东名册并签发出资证明书之日 ， 即视为股东取得股权；对公司外部而言 ， 工商行政管理部门办理股东变更登记时 ， 即视为股东取得股权 。
9、股权能否善意取得？需要满足什么条件？
答：可以 。 股权善意取得应符合《物权法》第106条规定的以下要件：1）登记的股权人没有处分权；2）无处分权的人转让股权；3）受让人善意且无重大过失；4）以合理价格转让股权；5）股权转让依法完成登记 。
10、公司股权能否作为遗产被继承？
【教股权的梁老师|公司股权百问百答（全）】答：可以 。 但公司股权的继承仅适用于自然人股东 ， 即自然人股东死亡后由其合法继承人继承股东资格、行使股东权利 。 若公司章程可以对股权继承做出特别规定 ， 有规定从章程规定 。
11、股权继承与股权转让有什么区别？
答：股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人 ， 使他人取得股权的民事法律行为 。 相比于股权转让 ， 股权继承属于当然继承 ， 在被继承人死亡时 ， 继承人只要不违反公司章程 ， 不需要经过其他股东或者股东会的同意 ， 即可自动取得公司股东资格并享有股权 。
12、公司股权能否赠与他人？
答：可以 。 股权赠与就是享有股权的股东将股权无偿转让给他人的一种股权转让方式 。
13、股权赠与公司内部股东 ， 是否需要经过其他股东同意？
答：不需要 。 实践中 ， 股权的赠与一般视为股权的无偿转让 。 根据《公司法》第71条规定 ， 有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 。
由于股东之间内部转让股权对公司影响较小 ， 法律不予强制规范 ， 股东可以自由转让股权 ， 而无需经过其他股东同意 。
14、亲属之间无偿赠与股权 ， 是否需要缴纳个人所得税？
答：根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定 ， 继承或者将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对赠与人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人 ， 无须缴纳个人所得税 。
15、公务员能否直接取得公司股权？
答：根据我国《公务员法》的规定 ， 公务员被禁止从事或者参与盈利性质的活动 。
因此 ， 公务员不得直接作为公司股东取得股权 。 同时 ， 县以上党和国家机关退(离)休干部、党政机关的干部和职工、现役军人均不能取得公司股权 。
16、公司股东死亡后 ， 其继承人为公务员的 ， 应如何处理？
答：有限责任公司的股东死亡后 ， 其继承人如果是公务员 ， 继承人仅可以依法继承该股东所持有股权相对应的财产权益 ， 但不能继承股东的身份 。


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