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教股权的梁老师|公司股权百问百答（全）( 五 )


股权收购与资产收购的主要区别在于：
股权收购
资产收购
交易主体不同
收购公司和目标公司的股东
收购公司和目标公司
交易标的不同
目标公司的股权
某一特定资产且不包括公司负债
债务承担不同
承继目标公司债务
一般不承担公司债务
交易性质不同
实质为股权转让或增资
一般的资产买卖
56、公司股东能否利用股权进行融资？
答：可以 。 股权融资与债权融资是公司融资最主要的两种方式 。 其中 ， 股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权 ， 通过企业增资的方式引进新股东的一种融资方式 。
57、股权融资有哪些特点？
答：通过股权融资 ， 公司取得筹措资金的所有权 ， 无需向投资人还本付息；投资人需借助于流通市场（如股权转让）收回本金；股利的支付与否、支付多少视公司的经营需要而定 。
58、公司可以采取哪些方式进行股权融资？
答：股权融资按融资的渠道来划分 ， 主要有两大类即公开市场发售和私募发售 。
公开市场发售就是通过股票市场向公众投资者发行企业的股票来募集资金 ， 包括我们常说的企业的上市、上市企业的增发和配股都是利用公开市场进行股权融资的具体形式 。
所谓私募发售 ， 是指企业自行寻找特定的投资人 ， 吸引其通过增资入股企业的融资方式 。 另外 ， 股权质押、增资扩股等也是公司实现股权融资的主要表现方式 。
59、“PE”是什么？
答：PrivateEquity ， 即私募股权投资 。 作为一种投资方式 ， 其定义目前法律并无明确规定 ， 实践中私募股权投资一般是指通过私募形式对非上市公司进行的权益性投资 ， 在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制 ， 即通过上市、并购或管理层回购等方式出售持股获利 。
60、什么是股权质押？
答：股权质押是指持股方将持有的股权质押给个人、公司或金融机构 ， 从而融入资金 ， 并约定在未来还本付息、解除质押；若持股方未在约定期限还本付息的 ， 取得股权质押的一方可在满足一定条件下取得该质押的股权 。 提供股权的一方称为出质人 ， 取得股权质押的一方称为质权人 。
61、公司如何进行股权质押？
答：公司进行股权质押的大致程序：
首先 ， 股权出质的公司应召开董事会或者股东会并作出同意股权质押的决议 。
其次 ， 股权质押出质人和质权人签订书面《股权质押合同》 ， 并由出质人注明在公司章程和记载于股东名册中 。 最后 ， 向工商行政管理机关申请办理股权出质登记 。
62、股权质押必须办理登记手续吗？
答：必须办理登记 。 依据《工商行政管理机关股权出质登记办法》第3条：负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关是股权出质登记机关 。 因此 ， 只有办理质押登记手续才能取得股权质权 。
63、申请办理股权出质登记 ， 需向工商局提交哪些材料？
答：依照《工商行政管理机关股权出质登记办法》第7条规定 ， 申请股权出质设立登记 ， 应当提交下列材料：（一）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；（二）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）；（三）质权合同；（四）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名 ， 属于法人的加盖法人印章）；（五）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料 。 指定代表或者共同委托代理人办理的 ， 还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明 。
64、有限责任公司的股权质押有哪些限制？
答：1）申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权 。
2）已经被人民法院冻结的股权 ， 在解除冻结之前 ， 不得申请办理股权出质登记 。
3）有限责任公司股东向同一公司股东以外的债权人以股权设质 ， 必须经过股东会决议 。
4）当事人在质押合同中不得约定在债务履行期届满质权人未受清偿时 ， 被质押的股权直接归质权人所有 。
65、股东或投资者能否将拥有的股权质押给本公司？
答：根据《公司法》第142条规定 ， 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的 。 因此 ， 法律绝对禁止股东或投资者将其拥有的股权质押给本公司 。
66、质权人何时取得对出质股权的质押权？
答：根据《物权法》第226条规定 ， 以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的 ， 质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的 ， 质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立 。
因此 ， 自相关部门办理股权出质登记时 ， 质权人才能取得对出质股权的质押权 。
67、质权人取得股权质押权后可以享有哪些优先权利？
答：质权人可就出质股权的价值优先于出质人的其他债权人受清偿 ， 同时 ， 质权人就出质股权优先于后位的质权人优先受清偿 。
68、出质股权的分红能否也作为质押的财产？
答：可以 。 根据《物权法》第213条规定：质权人有权收取质押财产的孳息 ， 但合同另有约定的除外 。


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