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教股权的梁老师|公司股权百问百答（全）( 六 )


因此 ， 在合同没有否定性约定的情形下 ， 出质股权所生之利益如股息、红利、公司的盈余公配等都属于质押的财产范围 ， 质权人有权收取 。 同时 ， 质权人和出质人也可以在签订质押合同时 ， 约定质押财产的范围 。
69、股权质押后能否进行转让？
答：根据《物权法》第226条规定 ， 基金份额、股权出质后 ， 不得转让 ， 但经出质人与质权人协商同意的除外 。 因此 ， 除非质权人同意转让 ， 否则不能转让该质押的股权 。 同时 ， 股权转让方应当告知受让方股权质押的实际情况 ， 防止构成欺诈 。
70、质权人同意出质人转让出质股权的 ， 能否要求出质人提前清偿债务？
答：可以 。 根据《物权法》第226条规定 ， 出质人转让基金份额、股权所得的价款 ， 应当向质权人提前清偿债务或者提存 。
71、质权人能否行使出质股权相应的股东权利？
答：股权出质后 ， 质权人只能行使其中的受益权等财产权利 ， 公司重大决策和选择管理者等非财产权利则仍由出质股东行使 。
72、出质的股权数额变化是否需要办理变更登记？
答：依照《工商行政管理机关股权出质登记办法》第8条规定 ， 出质股权数额变更 ， 以及出质人、质权人姓名（名称）或者出质股权所在公司名称更改的 ， 应当申请办理变更登记 。
73、申请股权出质变更登记 ， 需要提交哪些材料？
答：依照《工商行政管理机关股权出质登记办法》第9条规定 ， 申请股权出质变更登记 ， 应当提交下列材料：
（一）申请人签字或者盖章的《股权出质变更登记申请书》；
（二）有关登记事项变更的证明文件 。 属于出质股权数额变更的 ， 提交质权合同修正案或者补充合同；属于出质人、质权人姓名（名称）或者出质股权所在公司名称更改的 ， 提交姓名或者名称更改的证明文件和更改后的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；
（三）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料 。 指定代表或者共同委托代理人办理的 ， 还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明 。
74、股权质权如何实现？
答：如果债务人或出质人不履行到期债务的 ， 股权质权人可以在其债权清偿期满后 ， 与出质人协议以质押股权折价 ， 也可以拍卖、变卖该质押的股权 ， 并就所得的价款优先偿还其债权 。
75、出质股权所在公司破产 ， 质权人如何实现其股权质权？
答：在质权人享有的债权未到期且未获得清偿前 ， 出质股权所在公司破产 ， 则质权人可对该出质股权分得的公司剩余财产以折价、变卖、拍卖的方式实现其债权 。
76、出质股权所在公司增资扩股的 ， 是否会影响质权人（债权人）的优先受偿权？
答：不影响 。 公司增加注册资本 ， 公司资产并不会减少 ， 对于原质押股权并无实际影响 ， 质押权人可就增资扩股后的相应股权享有优先受偿权 。
77、什么是股权置换？
答：股权置换是指两家或两家以上的公司通过互换股权 ， 来达到调整公司的股权比例、改善公司的股本结构、实现公司整合的一种方式 。 其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴 。 股权置换通常不涉及控股权的变更 。 股权置换的结果是 ， 实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股 ， 以建立利益关联 。
78、股权置换过程中 ， 应当注意哪些主要问题？
答：1）置换双方须经各自公司董事会批准程序及必要的工商变更登记手续 ， 属于国有资产的 ， 还应进行评估和审批程序 。
2）应充分了解所置换股权的相关信息 ， 以确定是否存在瑕疵 ， 确认置换合同各方均符合主体资格 ， 审查是否存在出资不实、出资不到位(违约)、抽逃出资、股权出质等瑕疵 。
3）应由专业的资产评估机构对被收购公司的资产及权益进行评估 ， 出具评估报告 。
79、什么是交叉持股？
答：交叉持股 ， 即互相持股 ， 通常是一公司与他公司之间通过相互投资 ， 相互持有对方一定比例的股份 ， 相互成为对方股东 ， 进而形成的一种相互支持、相互抑制的公司联合形式 。 交叉持股多发生在母子公司之间 。
80、交叉持股是否违反法律规定？
答：除证券公司有明确规定不得交叉持股外 ， 《公司法》等相关法律法规并没有明确限制和禁止母子公司之间进行交叉持股 ， 因此 ， 对于非上市公司之间存在的交叉持股情况 ， 只要不存在其他法律瑕疵（如涉嫌虚假出资或抽逃出资） ， 则应认定为是合法的投资关系 。
七、股权激励
让员工为自己工作 ， 成为公司的主人 ， 使公司的价值最大化 。
81、什么是股权激励？
答：股权激励是公司通过有条件的给予激励对象部分股东权益 ， 对员工进行长期激励的一种方法 。 股权激励属于期权激励的范畴 ， 是公司为了激励和留住核心人才 ， 而推行的一种长期激励机制 。
82、股权激励有哪些优点呢？
答：股权激励制度中员工通过获得公司股权的形式得到一定的经济权利 ， 并能够以股东的身份参与公司决策、利润分享 ， 承担经营风险 ， 员工自身利益与公司利益更大程度地保持一致 ， 从而勤勉尽责地为公司的长期发展而服务 。 股权激励对改善公司治理结构、降低治理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用 。


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