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教股权的梁老师|公司股权百问百答（全）( 七 )


83、常见的股权激励模式有哪些？
答：不同企业应当根据自己所处的行业领域 ， 并结合自身所处发展阶段 ， 选择适合自己的股权激励模式 。 常见股权激励模式大致有以下几种类型：
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84、公司实施股权激励需考量的因素有哪些？
答：
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85、公司如何把握实施股权激励的时间节点？
答：
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86、公司股权激励中持股人数超出公司法限制 ， 应当如何处理？
答：根据《公司法》第24条规定 ， 有限责任公司股东人数不得超过50人 。 因此 ， 如果股权激励计划实施后导致股东人数超过50人 ， 通常可以考虑间接持股模式 ， 例如由其中几名自然人代持股权 ， 或者设立持股公司 ， 或者委托给信托机构代持 。
87、股份有限公司股权激励有何限制性规定？
答：根据《公司法》第142条的规定 ， 股份公司收购本公司股份用于奖励本公司职工的 ， 不得超过本公司已发行股份总额的5% ， 且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ， 所收购的股份也应当在一年内转让给职工 。
八、股权转让
股东进入退出、公司募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式 。
88、什么是股权转让？
答：股权转让是指公司股东依法将自己的出资、股份（股权）让渡给他人 ， 使他人成为公司股东的一种民事法律行为 。
89、股东可以向哪些主体转让股权？
答：股东可以将股权转让给公司其他股东 ， 即公司内部的股权转让；股东还可以将其股权转让给公司股东以外的其它投资者 ， 即公司外部的股权转让 。
90、有限责任公司的股东转让股权有哪些限制？
答：根据《公司法》第71条规定 ， 有限责任公司股东向股东以外的第三方转让股权 ， 应当经其他股东过半数同意；其他股东半数以上不同意转让的 ， 不同意的股东应当购买该转让的股权；股东既不同意转让 ， 又不购买的 ， 视为同意转让 。
91、股份有限公司的股东转让股份有哪些限制？
答：1）应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行 。
2）发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让 。
3）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 ， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 。 上述人员离职后半年内 ， 不得转让其所持有的本公司股份 。
92、股东未实际出资或出资不足的 ， 能否转让其股权？
答：可以 。 根据《公司法》第3条规定 ， 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 ， 股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任 。
因此 ， 股东虽未实际出资或出资不足 ， 但该股东仍拥有股权 ， 可以进行股权转让 。 但是 ， 转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失 ， 除非股权出让人与受让人之间有约定 ， 否则出让人仍有补足出资的义务 。
93、股东能否只转让股权中的部分内容？
答：不能 。 股权不能与股东身份相分离 ， 股权的行使必须基于股东大会或董事会决议才可能具体化 ， 必须基于股东对公司财产的所有权而行使 。 因此 ， 股权不能独立于股东而存在 ， 也不可能分割转让 。
94、持干股的股东可以转让其股权吗？
答：不能 。 因为干股股东并没有按《公司法》规定实际出资 ， 也没有登记在公司股东名册中 ， 并不是真正意义上的股东 ， 也不拥有股权或股份 ， 因此不能转让其所持有的干股 。
95、隐名股东可以转让其实际持有的股权吗？
答：根据《公司法解释（三）》的规定 ， 名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分 。 换言之 ， 隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人 ， 其有权转让股权 。
但在转让过程中应注意 ， 由于名义股东登记在股东名册中 ， 因此 ， 需要名义股东配合隐名股东（实际出资人）签订股权转让协议 ， 并且需要公司其它股东过半数以上同意 ， 否则一旦发生争议会存在履约不能 ， 增加诉讼风险 。
96、公司职工可以转让其所持有的股权吗？
答：需分情况而论 。 若持股职工登记在股东名册中 ， 其当然可以转让其持有的股权；但若该职工未登记在股东名册中 ， 其持有的股权登记在职工持股会名下 ， 那么该职工仅享有股权的受益权 。 职工与职工持股会成立信托法律关系 ， 职工不能直接作为公司的股东 ， 其所持有的股权只是职工持股会中的信托份额 ， 所转让的只是信托份额的受益权 ， 其效力应按照信托受益权转让的规定予以判定 。


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