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重组|*ST辅仁4宗违法遭罚120万 多份财报存在虚假信披( 八 )


经查 ， 截至2015年12月31日、2016年12月31日 ， 开药集团及其子公司向辅仁集团（含控股子公司 ， 下同）、辅仁控股提供资金的余额分别为34,950万元、50,370万元 。 开药集团未将上述交易记入财务账簿 ， 导致《重组报告书》中披露的开药集团财务报表中货币资金余额虚假 。 前述违法事实和本项违法事实导致《重组报告书》中披露的辅仁药业备考财务报表中货币资金余额亦存在虚假记载 ， 2015年、2016年分别虚增货币资金41,330万元、57,570万元 ， 分别占各年末净资产的12.95%、14.79% 。 上述被占用资金的绝大部分自中国证监会受理直至批准一直未予归还 ， 故《重组报告书》中关于不存在非经营性资金占用的表述亦存在虚假记载 。
以上事实有相关公告、《重组报告书》、借款合同、银行转款原始凭证、银行流水、银行账户资料、资金占用情况明细、辅仁集团及辅仁药业等公司的情况说明、相关当事人询问笔录等证据证明 ， 足以认定 。
我会认为 ， 辅仁药业披露虚假记载《重组报告书》的行为 ， 违反《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日 证监会令第109号 ， 2016年9月8日 证监会令第127号 ， 以下简称《重组办法》）第四条“有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息 ， 保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整 ， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏” ， 以及2005年《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息 ， 必须真实、准确、完整 ， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定 ， 构成《重组办法》第五十五条第一款所述“上市公司或者其他信息披露义务人......所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏” ， 以及2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息 ， 或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为 。 辅仁药业将虚假记载的《重组报告书》报送我会审核 ， 构成《重组办法》第五十四条所述“上市公司或者其他信息披露义务人......报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏” ， 以及2005年《证券法》第一百九十三条第二款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告 ， 或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为 。
《重组办法》第二十六条规定“上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺 ， 保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏” 。 在历次《重组报告书》上签字承诺的董事有朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声 ， 独立董事安慧、耿新生、李雯、张雁冰 ， 董秘张海杰 ， 财务总监赵文睿、朱学究 ， 监事朱文玉、贠海、李成 。 朱文臣决策、安排辅仁集团、辅仁控股占用辅仁药业、开药集团资金事宜 ， 不仅明知辅仁药业存在被辅仁集团、辅仁控股占用资金的情况 ， 也明知标的资产开药集团亦存在被辅仁集团、辅仁控股占用资金的情形 ， 却仍然签字承诺保证《重组报告书》内容的真实、准确、完整 ， 为直接负责的主管人员 。 朱学究曾于2003年至2017年6月任辅仁集团财务总监 ， 知悉辅仁集团占用辅仁药业及开药集团资金事宜 ， 为直接负责的主管人员 。 其余12人为其他直接责任人员 ， 其中 ， 朱成功、朱文亮、苏鸿声、赵文睿、朱文玉知悉辅仁集团占用辅仁药业资金事宜；此外 ， 因任职关系 ， 独立董事张雁冰签署了1份《重组报告书》 ， 财务总监赵文睿签署了3份《重组报告书》 。
三、辅仁集团在重大资产重组中提供信息虚假
辅仁集团为辅仁药业、开药集团的控股股东 。 辅仁集团为实现医药资产的整体上市 ， 筹划、组织、实施将开药集团注入辅仁药业 ， 属于同一控制下的重大资产重组 。 辅仁集团2015年、2016年大规模占用开药集团子公司资金 ， 在重组时未向辅仁药业如实提供相关信息 。 辅仁集团作为交易对方在《重组报告书》中公开承诺 ， 保证所提供的信息真实、准确、完整 。


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