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投资时报|置入资产估值1年飙升15亿！爱司凯重大资产重组如何过关？

自2016年上市后 ， 爱司凯业绩不断下滑 。 2017年至2019年 ， 该公司分别实现营业收入1.8亿元、1.74亿元和1.65亿元 ， 分别实现净利润3668万元、2544万元和577万元
投资时报|置入资产估值1年飙升15亿！爱司凯重大资产重组如何过关？
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《投资时报》研究员余飞
上市公司重组欲置入的资产一年飙升15亿 ， 同时经营采购中还存在诸多待解疑问 。 围绕着爱司凯科技股份有限公司（下称爱司凯 ， 300521.SZ）当前的这项重组 ， 监管已经进行多次问询 。
10月9日 ， 爱司凯披露重组交易的报告书草案 ， 显示该公司拟将持有的全部资产、负债及业务作为拟置出资产 ， 与交易对方持有的鹏城金云科技有限公司（下称金云科技）100%股权中的等值部分进行资产置换 ， 公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付差额部分 ， 同时募集配套资金 。
草案披露后 ， 很快引来深交所重组问询函 。
在今年5月20日爱司凯披露重大资产重组预案后 ， 深交所就多次向爱司凯下发询函 ， 但显然公司及中介机构先后多次回复内容均没有解释所有疑问 。
最新问询函的焦点仍然是拟置入的资产金云科技 。 其中 ， 围绕着金云科技业务开展情况、持续经营能力 ， 以及2019年3月以2元价格收购的一家公司的疑问 ， 均需要爱司凯回答 。
估值一年飙升15亿
爱司凯核心业务是工业化打印产品的研发、生产和销售 ， 即生产销售工业制版机 。
该公司从2016年上市后 ， 业绩不断下滑 。 2017年至2019年 ， 爱司凯分别实现营业收入1.8亿元、1.74亿元和1.65亿元 ， 分别实现净利润3668万元、2544万元和577万元 。
今年5月 ， 爱司凯推出一份重大资产重组预案 ， 打算通过重大资产置换 ， 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成这次关联交易 。 根据规划 ， 重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施 。
其中 ， 爱司凯在扣除部分现金后 ， 将上市公司剩余的全部资产、负债及业务作价5亿元置出 ， 与交易对方持有作价25亿元的金云科技100%股权中等值部分进行资产置换 ， 两者差额部分由爱司凯通过定增和支付现金的方式支付 。
同时 ， 上市公司控股股东爱数特向德同（上海）股权投资管理有限公司（下称德同上海）转让所持有的上市公司8.52%股权 ， 转让价格与定增价相同 ， 均为9.3元 ， 总价为1.14亿元 。 股份受让方德同上海、交易对方新余德坤均为公司股东DTCTP的关联方 。
此外 ， 上市公司拟向不超过35名投资者定增募资不超10亿元 ， 用于支付现金对价 。 交易完成后 ， 上市公司的控股股东变更为新余德坤、DTCTP和德同上海 ， 实控人变更为邵俊、田立新、汪莉和张孝义 。
值得注意的是 ， 作为核心的置入资产 ， 金云科技是新余德坤、摩云投资2018年1月31日以1692万元的价格所购买 。 购买后 ， 两者共向金云科技增资9.84亿元 ， 用于向中兴通讯等购买IDC资产及项目投资 。
随后金云科技进行了一系列平价转让 ， 截至2019年5月 ， 新余德坤、I-SERVICE、共青城摩云分别持有金云科技40%、40%、20%的股份 。
然而时至2020年5月 ， 金云科技要出售给上市公司时 ， 估值却由一年前的10亿元估值 ， 一举飙升至25亿元 。
数据显示 ， 截至2019年年末 ， 金云科技未经审计净资产为11.06亿元 ， 按照25亿的交易对价 ， 此次交易净资产增值率达126.04% 。
也就是说 ， 爱司凯的大股东及其关联方购买两年、成本为10亿元的一项资产 ， 卖给上市公司即增值15亿元 ， 还同时获得了上市公司的控制权 。
爱司凯2017年至2019年净利润情况
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金云科技2元收购公司存疑
作为核心置入资产 ， 问询函针对金云科技提出诸多问题 。
公告显示 ， 金云科技主营互联网数据中心业务 ， 可提供机柜租用、运维服务及互联网接入服务 。 2018年9月 ， 金云科技购买了中兴通讯及其关联方的7个数据中心资产并承接中兴通讯与客户的相关业务合同 ， 数据中心为金云科技目前的主要经营资产 。
收购中兴通讯数据中心资产后 ， 金云科技的毛利率大幅提升 。
根据草案显示 ， 金云科技毛利率由2017年的9.98% ， 飙升至近几个报告期的45.65%、52.38%和52.64% 。 且2018年、2019年及2020年上半年毛利率均高于行业平均水平 。
对于业务主要依靠中兴通讯数据中心资产的情况 ， 问询函提出相应疑问 ， 要求爱司凯结合金云科技数据中心项目相关批文的取得主体、时间等具体情况 ， 说明金云科技自身是否具备获取数据中心项目实施许可的能力 ， 主营业务是否依赖外部收购 ， 是否具有直接面向市场独立持续经营能力 。
根据问询函要求 ， 爱司凯需要结合金云科技与同行业可比上市公司业务模式、产品售价、机房获取方式等 ， 补充说明金云科技毛利率高于行业平均水平的原因及其合理性 ， 是否具备可持续性 。
此外 ， 金云科技2元收购的子公司也有疑点 。


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