典民律所|被约谈的“蚂蚁”注册资金238亿！公司注册资本越高越好？
今日上交所官网发布《关于暂缓蚂蚁科技集团股份有限公司科创板上市的决定》 ， 该公告瞬间登上热搜榜第一名 。
公告称 ， 蚂蚁科技集团股份有限公司原申请于2020年11月5日在上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市 。 近日 ， 由于发生公司实际控制人及董事长、总经理被有关部门联合进行监管约谈 ， 公司也报告所处的金融科技监管环境发生变化等重大事项 。 该重大事项可能导致公司不符合发行上市条件或者信息披露要求 。 
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从“蚂蚁”网上发售基金 ， 到准备上市 ， 再到“马老师”峰会高谈阔论 ， 最后连同高管被约谈的过程 ， 让大众完全体验到“蚂蚁”了从“势不可挡”到“当头一棍”的落差感 。
这其中的种种原因实在错综复杂 ， 我们姑且不论 ， 但是说到“蚂蚁”可以一家注册资金高达238亿元的超大企业 。
所以今天我们一起来思考另一个问题：公司注册资本真的越高越好吗？
根据《公司法》第26条规定 ， 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额 ， 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的 ， 从其规定 。 
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2013年《公司法》修改后 ， 公司注册资本一般采用认缴制 ， 保险、银行、证券等需要特殊监管的行业除外 。
有限责任公司的特征体现在以下两方面：
即股东以出资为限对公司的债务承担责任、公司以其全部资产对债权人承担责任 。
【典民律所|被约谈的“蚂蚁”注册资金238亿！公司注册资本越高越好？】股东签署公司章程 ， 就承诺了按照章程规定的资本数额和期限对公司交付出资的义务 。
在认缴资本制下 ， 注册公司多采用分期缴纳出资的形式 ， 注册资本数额越大 ， 意味着股东对公司的负债越多 ， 股东按照章程规定的期限缴纳出资的资金压力也越大 。
如果股东未按照公司章程规定的期限出资 ， 对公司、其他股东、公司债权人需要承担一定的民事法律责任 。
这种责任的发生存在不确定性 ， 属于股东的法律风险 ， 包括以下几种情况：
1、股东未按章程规定如期出资对公司及其他股东承担民事责任的风险公司章程中规定各股东认缴的出资额、出资期限 ， 各股东应当按照章程中约定全面履行出资义务 。 
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根据《公司法》第28条第2款规定 ， 股东不按照公司章程规定缴纳出资的 ， 除应当向公司足额缴纳外 ， 还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任 。
因此股东逾期出资的 ， 可能会承担两方面的民事法律责任 ， 一是向公司足额缴纳出资 ， 并支付逾期缴纳的利息损失；二是对已按期足额交付出资的股东承担违约责任 。
2、未履行或者未全面履行出资义务的股东对公司债务承担补充赔偿责任根据公司法司法解释三第13条第2款规定 ， 公司债权人可以向人民法院起诉 ， 请求未履行或者未全面履行出资义务的股东对公司债务承担不能清偿的部分承担补充赔偿责任 。
据此在股东未能在章程规定的期限内缴纳出资的 ， 公司债权人可以通过起诉向未履行或者未全面履行出资义务的股东主张实现债权 。 
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但未履行或者未全面履行出资义务的股东已经在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的 ， 债权人不能据此向该股东主张权利 。
3、公司的发起人在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务承担法律责任的风险公司发起人在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的 ， 公司或者其他公司股东可以请求其向公司依法全面履行出资义务 ， 公司债权人也可以请求法人及公司股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任 。
公司设立时的所有发起人股东对此承担连带责任 。
4、转让有出资瑕疵的股权受让股东与出让股东承担法律责任的风险根据公司法司法解释三第19条规定 ， 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权 ， 受让人对此知道或者应当知道 ， 公司可以请求该股东履行出资义务、受让股东对此承担连带责任；公司债权人可以主张由未履行或者未全面履行出资义务的股东对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任 ， 同时请求前述受让股东对此承担连带责任 。 
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受让股东承担责任后 ， 可以向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿 。
但是 ， 出让股东与受让股东另有约定的除外 。
5、股东因公司解散清算或者破产承担立即缴纳未到期出资的风险公司解散时 ， 股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产 ， 未到期的出资应立即缴纳给公司 。
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