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红刊财经|变卖资产、出售子公司股权、成立虚假壳公司……打得好一个精明算盘，怡亚通、时代新材、鲁银投资上热搜( 四 )


那么 ， 鲁银投资还剩多少优质子公司可卖？2020年中报披露 ， 截至2020年上半年 ， 鲁银投资的子公司除了莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司、山东鲁银国际经贸有限公司外 ， 就剩下2019年新并购的山东盐业相关子公司了 。 其中 ， 莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司2020年上半年净利润785.11万元 ， 山东鲁银国际经贸有限公司389.2万元 ， 加起来贡献净利润仅1100万元左右 。 而山东盐业相关子公司虽然是鲁银投资花费了超过13亿元并购而来的 ， 但这八家盐业子公司2019年4~6月间却只实现净利润581.01万元 ， 贡献度只达到业绩承诺净利润数额的6.15% 。 很显然 ， 这一结果不仅没有让鲁银投资的盈利能力增强 ， 反而拖累了鲁银投资2019年的中期业绩 。
资料显示 ， 鲁银投资花费3.9亿元购买的岱岳制盐是八家企业中盈利能力最强的（公告曾披露 ， 岱岳制盐2017年营业收入2.33亿元 ， 净利润2029万元；2018年1-10月营收2.88亿元 ， 净利润1326.5万元） ， 但其在2019年4~6月期间却亏损了438.8万元 。 又比如 ， 寒亭一场、菜央子、东方海盐三家公司曾预测实现净利润2000多万 ， 但4~6月间也仅实现净利润484.04万元 。 整体来看 ， 鲁银投资手中资质稍好的棋子并不多 ， 一旦公司面临“戴帽退市”的风险 ， 需要再卖子公司股权续命时 ， 则以目前手中子公司质地来看 ， 能否
卖个好价钱是存在很大悬念的 。
关联方之间溢价交易存不合理性
除了上述获得投资收益的方式是否具有可持续性是存在很大不确定性之外 ， 在以往售卖联营公司、子公司股权的过程中 ， 估值是否合理也是需要投资者重点关注的另一个问题 。
查看鲁银投资近些年卖掉的联营公司、子公司 ， 其实际资质能否与售价相匹配是存在很多疑问的 。 比如2018年卖掉的子公司青岛泰泽海泉置业有限公司90%股权 ， 获得投资收益1.07亿元 ， 但其截至2017年3月31日被评估日 ， 净资产却只有-188万元；又比如2019年卖掉的德州羊绒纺织有限公司 ， 2017年3月31日评估日净资产仅982万元 ， 但却以2796万元的价格卖给了德州合创投资发展有限公司 。
除此之外 ， 还有一些子公司干脆溢价卖给了关联方 ， 比如控股股东旗下的子公司 。 这其中 ， 有2019年一起卖掉的山东鲁邦房地产开发有限公司 ， 购买方本身是鲁银投资的控股股东山东国惠的旗下子公司 ， 被卖子公司截至2018年净资产2.24亿元 ， 评估值2.65亿元 ， 增值4099万元；另外2020年上半年卖掉的山东鲁银文化艺术品有限公司同样也是卖给了控股股东山东国惠的旗下子公司 ， 截至2020年3月 ， 净资产1.47亿元 ， 评估增值2666万元 。
对于这些标的子公司如此一般的质地却能卖出那么好的价格 ， 如果这些交易没有一些私下抽屉协议存在 ， 那么很可能是关联方为了上市公司业绩好看“自愿牺牲”高价兜底了 ， 又或者说 ， 接盘方是钱多人傻 ， 投资只凭兴趣 ， 盈利不是目的 ， 然而这种情况在残酷的资本市场上真的会存在吗？
时代新材大额资产减值伴随高昂投资收益
子公司股权转让后即业绩“变脸”
时代新材续命也是靠投资收益 ， 但续命的手段似乎不太光亮 ， 姑且不论其转让的公司本身质地存疑 ， 且高溢价接手方的身份也让人无语 ， 此外 ， 公司进行资产减值的时点选择也让人怀疑其有业绩“洗大澡”之嫌 。
2018年以来 ， 时代新材的业绩情况出现了重大变化 ， 其2018年、2019年的扣非归母净利润都出现了大额亏损 ， 亏损金额高达5.04亿元和6.67亿元 ， 究其亏损的原因 ， 主要是资产减值损失和信用减值损失 。 其中 ， 2018年资产减值损失高达5.45亿元 ， 主要是由于全资子公司德国BOGE商誉减值5.3亿元造成的 ， 而2019年公司资产减值损失也高达3.69亿元 ， 其中无形资产减值损失1.19亿元、商誉减值损失1.9亿元（新材德国减值1.79亿元） ， 除此之外 ， 2019年公司还突然冒出信用减值损失2.82亿元 ， 原因主要为长期应收款坏账损失 ， 达到了2.42亿元 。
按理来说 ， 连续两年的大额亏损已经让时代新材走向退市的边缘 ， 可就在危险时刻 ， 公司2019年突然出现了一笔高达7.38亿元的投资收益（来自于一笔股权转让） ， 这让时代新材2019年最终实现归母净利润5388万元 ， 利润勉强转正 ， 避免了公司“披星戴帽”的风险 。
查看公司财报数据可发现 ， 2019年的投资收益主要是因为时代新材处置时代华鑫65%股权而获得的4.81亿元 ， 在丧失控制权后 ， 剩余股权按公允价值重新计量确认投资收益达2.59亿元 ， 也就是说 ， 一次股权转让令时代新材获益就超过了7亿元 。
标的公司高溢价转让存疑
被处置的时代华鑫质地如何？其为何能卖出如此的高价？《红周刊》采访人员通过查阅其往年资料发现 ， 时代华鑫2019年8月成立 ， 成立后花费2.6亿元向时代新材购买其聚酰亚胺薄膜业务 ， 2个月后 ， 2019年10月9日 ， 时代新材就发布公告称要将时代华鑫65%的股权挂牌出售 。 在此番资本运作后 ， 时代华鑫100%股权评估增值额达7.45亿元 ， 增值率274.37%（剔除非经营性负债和溢余资产的情况下） 。 简单来看 ， 时代华鑫估值猛增情况是让人疑惑的 ， 因为据上市公司当时的问询函回复内容看 ， 时代华鑫花费2.6亿元购买的聚酰亚胺薄膜业务2018年、2019年上半年营收分别为1.2亿元、7013万元 ， 净利润分别为398万元和527万元 ， 显示出公司的盈利能力实在一般 ， 然而就是这业绩一般的公司却卖出了高价 。 让人疑惑的是 ， 《红周刊》采访人员根据公司2020年10月发布的时代华鑫审计报告简单核算后发现 ， 该公司2020年1~8月的营收相关数据竟然还存在一定异常 。


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