教育@文化长城子公司联汛教育“失控”内幕
自农历除夕前夜文化长城宣布联汛教育失控开始 ， 文化长城与子公司的战火再起 。
面对上市公司的指控 ， 深交所火速下发关注函 ， 对联汛教育失控一事予以高度关注 。 延期一周后 ， 文化长城于昨日晚间发布公告 ， 对联汛教育失控的时点、具体情形等作出了详细回复 。
然而 ， 面对上市公司的指控 ， 联汛教育原总经理许高镭近日向蓝鲸教育独家披露他眼中的"公司失控"始末 。
许高镭表示 ， 已于2月4日向文化长城董事会、监事会、独立董事及董事长蔡廷祥发送《关于董事长蔡廷祥职务侵占等行为的关注函》和《关于文化长城对联汛教育失去控制的关注函》 ， 同时该等材料也已抄送给深交所相关负责人 。
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从两份文件中披露的信息来看 ， 许高镭对"联汛教育失控"给出了与上市公司公告截然相反的答案 。 鉴于该等文件尚未对外公示 ， 蓝鲸教育选取两份文件中的部分关键材料予以披露 ， 以供广大投资者参考母子公司的孰是孰非 。
大额无形资产到底为何物?
自文化长城表示2018年年报无法发表审计意见以来 ， 围绕联汛教育的讨论 ， 多数在大额无形资产的采购上 。
大华会计师事务所在2019年4月出具的《无法表示意见涉及事项的专项说明》中曾指出 ， 联汛教育采购无形资产1.13亿元 ， 占无形资产采购的53.96% 。
饶有趣味的是 ， 大华会计师事务所随后在去年6月17日对深交所问询函的回复中指出：根据联汛教育公司章程 ， 单个会计年内 ， 股东及董事会对公司贷款、借款、对外投资等事项的审批金额范围均在500万元至5000万元之间 。 而联汛教育修改后的公司章程 ， 仅对公司贷款、借款、对外投资的审批金额做出过限定--并未对大额无形资产采购金额、批准范围做出规定 。
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换言之 ， 联汛教育无论采购多少金额的无形资产 ， 按公司章程来"卡"似乎均不违规 。
但文化长城最新的公告指出 ， 购置大额无形资产属于资本性支出 ， 系企业内部大额投资项目 。 联汛教育的采购行为导致大额的现金转换为无形资产 ， 使联汛教育的流动资产大幅减少 。
2019年 ， 联汛教育的经营业绩大幅下降 ， 致使购置的大额无形资产存在严重的减值迹象 ， 限制了文化长城持有联汛教育投资的回报金额 。
许高镭指出："对大华2019年4月出具的结论表示质疑" 。 从商业模式上看 ， 联汛教育的商业模式是面向学校提供一次性投资校园教育信息化管理软硬件系统 ， 后续通过与中国电信的合作收取通讯费分成 。 大额无形资产是老师备课授课的教学资源 ， 正是该软硬件系统的一部分 。
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另外许高镭披露 ， 根据2016年签署的《购买资产协议》显示 ， 文化长城委派或任命到联汛教育的人员不得干涉联汛教育的日常经营管理 。
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在《公司章程》中亦明确规定 ， 公司的生产经营管理工作 ， 由许高镭所担任的经理一职来主持 。
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同时 ， 许高镭指出 ， 2019年7月19日联汛教育曾召开股东会和董事会 ， 对无形资产的处置给出规定 。 认定其为日常工作范畴 ， 由许高镭带领公司管理团队负责 。 而在许高镭看来 ， 作为"教师备课授课的教学资源"的大额无形资产 ， 在"因教育业务需要购置的无形资产"范围之内 。
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综上来看 ， 许高镭认为联讯教育购买大额无形资产的行为 ， 并不构成文化长城所说的"擅自购买大额无形资产" 。
但从时间节点上看 ， 联汛教育补充规定大额无形资产范畴的内容 ， 是在2019年7月19日 ， 晚于大华披露其无形资产"超出审批金额范围"的时间 。 文化长城指出的是"联汛教育2018年违规购买大额无形资产" ， 在没有明确时间界定下是否违规 ， 亦未可知 。
另据许高镭披露 ， 文化长城曾于2019年9月26日(晚于大华提供《专项说明》5个月)聘请上海众华对联汛教育2017、2018年采购的全部教学资源无形资产进行资产评估并出具报告 。 评估报告显示 ， 联汛教育在2018年12月31日申报的无形资产总评估值为1.97亿元 ， 增值率仅为3.22% 。
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但在文化长城过往的公告中 ， 从未见过该评估报告的披露;亦未见过文化长城对大华会计师事务所得出"无法判断采购交易的真实性及是否存在减值"的结论进行补充、订正的公告 。
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