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『经济观察网』还是意在A股平台?，中国奥园收购京汉股份:剑指土储( 二 )


要约收购一般面临两种结果：要么要约收购成功 ， 上市公司被私有化；要么获得证监会批准豁免要约收购 。
全面要约收购不仅耗资巨大 ， 也无法保留上市平台；无论是全面要约收购还是部分要约收购 ， 监管机构对于豁免情形都设置了细致规定 。 不管哪一种结果 ， 要约收购无疑不是奥园的首选 。
无限接近30%股权的设计 ， 既避免触及要约收购红线 ， 也能能保持京汉股份第一大股东地位 。 对于收购京汉股份是否为了获得A股上市公司壳资源 ， 中国奥园方面称 ， 目前没有任何回A或借壳的打算 。
“收购后 ， 多了A股平台 ， 拓宽了新的融资渠道 ， 有助于房地产主业 。 ”中国奥园表示 ， 奥园在港交所上市13年 ， 与股东及投资者保持畅顺沟通 ， 融资、股价、估值都非常好 。
败于转型
根据框架协议 ， 签订框架协议两个工作日内 ， 中国奥园须将5000万元定金存入双方共同管理的指定银行账户 。 若正式股份转让协议签署生效 ， 该诚意金将转为股权款的一部分 ， 支付价款以现金以及承担京汉股份股权质押借款相结合的方式完成 。
收购完成后 ， 中国奥园还将通过借款或协助融资的方式 ， 向京汉股份注入不低于5亿元货币资金的流动性支持 ， 优先用于京汉股份到期金融机构借款及支付保障项目正常运营 。
简单来说 ， 除去11.6亿元的交易对价之外 ， 中国奥园还需注入5亿元现金 ， 整体成本为16.6亿元 。
为了规避风险 ， 双方约定 ， 在签署框架协议后 ， 不因京汉股份股价的涨跌而对中国奥园的收购价格进行调整；如京汉股份发生配股、资本公积转增股本等除权事项的 ， 股份转让比例及总价款不变；如发生现金分红事项的 ， 股份转让价将扣除除息分红金额 ， 转让总价款相应变化 。
尽管中国奥园对外强调 ， 此次收购对于双方而言是双赢局面 。 作为A股上市公司 ， 京汉股份的经营管理相对规范 ， 根据目前披露的财务信息 ， 其债务规模也处于合理可控范围 。
2015年重组上市后 ， 田汉提出向健康产业转型 ， 目标是由一家单一的房地产企业发展成为“以健康产业为主导的健康生活提供商” ， 并新添了化纤业务 。 当年京汉股份的营收中 ， 房地产开发占比72.30% ， 化纤占比26.95% 。
三年后 ， 田汉在接受媒体采访时表示 ， 要用5年时间 ， 把地产业务降到30%以下 ， “等产业地产有了稳定的回报 ， 这边（传统地产）就可以撒手了 。 ”然而 ， 田汉的目标并没有实现 。
2016-2018年京汉股份营业收入从42.43亿元下滑至28.89亿元 ， 其中 ， 房地产开发的营收从35.76亿元降低到21.16亿元 ， 占比从84.29%下跌至73.26% 。 2019年上半年京汉股份营收13.88亿元 ， 房地产营业收入10.10亿元 ， 占比72.77% 。
2016-2018年 ， 京汉股份归属于上市公司股东净利润分别为1.09亿元、3.07亿元、1.57亿元 ， 2019年前三季度 ， 这一指标同比减少979.19%至亏损约4600万元 。
1月31日 ， 京汉股份发布2019年度业绩预告 ， 预计归属于上市公司股东的净利润将转为盈利1000万元-2000万元 ， 同比下降87.29%-93.64% 。 京汉股份将原因归结为战略转型未新增地产业务收入 ， 而转型绿色纤维项目仍在建设期 ， 尚未形成收入 。
换而言之 ， 转型不仅未能带来新的盈利增长空间 ， 产业地产项目反而拖累了整体营收和利润 。 与此同时 ， 大股东和高管开始频繁减持 ， 2019年4月 ， 控股股东一致行动人北京合力万通投资咨询公司及京汉股份常务副总裁曹进、公司副总裁关明广同时披露减持计划 ， 合计减持不超过861.42万股 ， 占京汉股份总股本的1.1% 。
2019年8月 ， 京汉控股将5.99%股份协议转让给上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通证券”） 。 今年3月 ， 京汉股份又发布公告称 ， 海通证券资管7号集合资产管理计划将在半年内以集中竞价方式减持不超过公司2%股份 。
2019年11月4日至2020年3月20日期间 ， 京汉控股的一致行动人建水泰融通过大宗交易及集中竞价方式减持4.98%股份 ， 持有的京汉股份比例下降至3.88% 。
截至4月8日 ， 京汉控股及一致行动人建水泰融共持有约3.2亿股京汉股份 ， 所持股份共质押约2.9亿股 ， 占其所持股份质押比例为90.51% ， 占公司总股本比例约37% 。


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