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瑞恩资本RyanBenCapital：一法北京：联交所反向收购监管新规之回顾与展望( 三 )


结语
港股借壳上市的政策至少在近期是相对收紧的 ， 对比内地的借壳监管政策（《上市公司重大资产重组管理办法》等） ， A股市场反而呈现出适度宽松的趋势 ， 但不管怎样民营企业赴境外上市的脚步是不会就此戛然而止的 。 况且“水至清则无鱼” ， 在2017年度联交所潜在反收购交易审查的近百宗案件中 ， 约四成的案件被提交联交所内部监管会议讨论 ， 而最终仅有约二成的案件被断定为反向收购、约一成的案件被断定为极端交易 。 而与此同时 ， 美国纳斯达克近几年来的SPAC模式（Special Purpose Acquisition Company）9也吸引了诸多有境外借壳需求的民营企业 ， 显然这一潜在的同类资本市场竞争是客观存在的 。
如上一篇文章所述 ， 政策的变化总会给市场投资者和中介机构带来挑战与机遇 ， 壳股的筛选、控制权的过渡、新业务的商业理据、收购方案的设计等方面的工作将会不断考验各方的经验与智慧……
附注：
1、《有关借壳上市、持续上市准则及其他〈上市规则〉条文修订的咨询文件》
2、三份指引：《有关应用反收购行动规则的指引》（HKEX-GL104-19）、《有关大规模发行证券的指引》（HKEX-GL105-19） 及《有关业务充足水平的指引》（HKEX-GL106-19） 。
3、控制权：根据《公司收购、合并及股份回购守则》（《收购守则》） ， “控制权＂被界定为持有一家公司 30%或以上的投票权 。
4、控股股东：《上市规则》定义为任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使30%或30%以上投票权的人士（包括预托证券持有人）或一组人士（包括任何预托证券持有人） ， 或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士 。
5、VSA：即非常重大收购事项 ， 《上市规则》第 14.08 条订明 ， 某宗交易如有五项指标（即资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率或股本比率）中的任何一项百分比率达 100%或以上的 ， 即被视为VSA 。
6、受限制的可换股债券（Convertible Bond）：是指设有机制以限制证券转换不会导致证券持有人持有 30%或以上相关股份的具高摊薄性证券 ， 藉此避免触发《收购守则》下的控制权转变 。
7、http://stock.10jqka.com.cn/hks/20190730/c612842195.shtml
8、https://finance.sina.com.cn/stock/relnews/hk/2019-07-29/doc-ihytcerm7091118.shtml
9、SPAC：即特殊目的收购公司 。 一种全新的借壳上市模式 ， 其与通常的借壳上市不同 ， SPAC上市模式是管理团队自己先造壳后IPO集资 ， 然后将募集资金进行强制托管并在24个月内需要找到有上市意图的项目完成收购兼并 ， 最终使上市公司从阶段性的现金壳企业转为有实际业务和盈利的上市企业 。
律师名片
瑞恩资本RyanBenCapital：一法北京：联交所反向收购监管新规之回顾与展望
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武涛律师
专业领域：
跨境投融资、企业上市、并购重组等法律事务
个人简介：
武涛律师毕业于清华大学 ， 被授予法律硕士学位 。 有十三年律师执业经验和七年企业法务、合规工作经历 ， 曾参与多家企业的IPO、借壳上市及并购重组项目 ， 亦出任过香港上市公司的执行董事和独立董事数年 ， 谙熟中港两地公司、证券、金融法律制度与实务 ， 擅长跨境投融资、企业上市、并购重组 ， 及商事诉讼与仲裁等方面的法律业务 。
瑞恩资本RyanBenCapital：一法北京：联交所反向收购监管新规之回顾与展望
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【瑞恩资本RyanBenCapital：一法北京：联交所反向收购监管新规之回顾与展望】 吴铮律师
专业领域：
资本业务、公司业务及药械领域法律服务
个人简介：
中国政法大学法律硕士 ， 曾先后服务于诺华制药、杨森制药、RPS、润东医药、INC research等国内外知名企业 ， 熟悉制药领域临床研究、市场推广及销售流程 。


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