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【】昊海生科频繁低水平对外投资 为何成高溢价“接盘侠”？( 二 )


据了解 ， 上述投资昊海生科是以6500万美元的投前估值 ， 对这家公司进行投资 ， 相对于2018年12月31日Recros Medica的净资产的溢价率为1153.84% 。
“此次估值系参考前次优先股融资估值水平以及在研产品取得的里程碑进度 ， 与Recros Medica主要股东协商确定 ， 未出具或参考估值报告 。 ”昊海生科解释称 ， “本次投资相对于前次优先股融资溢价为37%（前三轮优先股融资价格均为每股1美元） ， 主要是考虑到前次优先股融资完成后 ， Recros Medica产品的研发进度取得了较大进展 。 ”
同时 ， 昊海生科还强调其作为A轮优先股股东 ， 可优先于前三轮优先股股东获得固定利率的股息回报和清算资产受偿权 。 从这个角度看 ， 确实是一个不错投资 。 但对照Recros Medica的财务数据则会改变这一看法 。
【】昊海生科频繁低水平对外投资 为何成高溢价“接盘侠”？
本文插图

从财务数据看 ， 截至2019年12月31日 ， Recros Medica净资产为694.1万美元 ， 若扣除11月份昊海生科800万美元的投资入账 ， 应该是资不抵债 ， 其净资产为-105.9万美元 。 这或许是昊海生科投资前未出具6500万美元估值报告的原因 。
“投研发中企业是风险很大的 ， 其估值水平也是受多种因素影响 ， 但是我们投资这类企业的原则是跟投为主 。 如果前几轮的投资人不投的情况下 ， 我们是不敢单独做一轮投资的 。 ”北京某股权投资机构负责人介绍说 ， “因为前几轮的投资人一定比较我们更了解项目的风险 ， 如果他们不再对下一轮融资追加投资 ， 则一定要小心 ， 不要以为自己能捡到大便宜 。 想想就知道了真正的好项目谁又会放手 。 ”
不过 ， 对昊海生科所强调的优先于前三轮优先股股东获得固定利率的股息回报和清算资产受偿权 ， 业内人士的解释从侧面证实了Recros Medica资不抵债的情况 。
“唯一的可能就是标的公司在投资入股时已经资不抵债了 ， 如果没有人来接盘注资 ， 前面几轮的投资将打水漂了 ， 所以前面的投资人不得不让渡股息回报和清偿优先权 。 ”上述负责人分析认为 ， “若获得FDA的批文还可以跟着一起吃肉 ， 反之失败了抱着优先权和清偿权不撒手也是无法兑现的 。 ”
对此 ， 昊海生科亦承认 ， 由于Recros Medica临床试验结果是否能符合预期并获得美国FDA的批准上市存在不确定性 ， 对该公司的投资存在无法收回的风险 ， 无法完全确保资金安全 。
“高溢价”关联投资
相较于Recros Medica研发获批的不确定性 ， 昊海生科接下来对关联公司上海伦胜的投资 ， 则有“老板娘”游捷的回购兜底 。
据了解 ， 2020年3月16日 ， 昊海生科通过760万元的现金增资方式取得上海伦胜19%的参股权 。 目前 ， 上海伦胜在儿童先天性心脏病领域的医患沟通系列软件的开发及运营领域具有一定的技术积累 。 昊海生科的入股动机是期待上海伦胜将上述技术积累 ， 复制到骨科、眼科、医美等领域并开发出相关的医患沟通软件 。
同时 ， 游捷通过其控制的昊洋管理持有上海伦胜29.08%股权 ， 蒋伟、游捷夫妇为昊海生科的实控人 ， 持股比例达41.18% 。 “此次高溢价股权投资是否存在利益输送的情形？” 成为今年上交所年报问询的重点 。
昊海生科在回复中解释 ， 上海伦胜本次增资价格是参考符合证券法的评估机构的评估结果 ， 由各方综合协商确定的 。 至于高溢价达到什么程度 ， 昊海生科在回复公告并没有列出详细数据 。
根据上海众华资产评估有限公司于2019年12月24日出具的沪众评报（2019）第0839号《上海伦胜信息科技有限公司拟增资涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》 ， 相关评估采用预估上海伦胜未来净现金流 ， 并经折现确定评估结果 。
“因此如果上海伦胜未来业务拓展顺利 ， 其未来净现金流折现后足以支撑本次增资时的估值 。 ”昊海生科认为 ， “根据上海伦胜实际控制人、昊洋管理提供的回购及收购承诺 ， 也不存在相关股权投资预计可回收金额低于投资账面价值的可能 。 因此 ， 本公司对上海伦胜的投资不存在减值情形 。 ”


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