上海证券报|挑战注册制底线？先惠技术“化妆”上市( 四 )
朦胧的关联关系
于上市途中的先惠技术而言 ， 上汽大众系、上汽集团系突如其来的大额订单无异于雪中送炭 。 为何会有这样的好运气？
采访人员注意到 ， 根据招股书（申报稿） ， 本次发行前 ， 扬州尚颀持有先惠技术253.33万股 ， 持股比例为4.47% ， 位列第四大股东 。 扬州尚颀在2016年9月以3000万元认购公司新增注册资本253.3333万元 ， 取得公司股份6.25% 。
扬州尚颀背景如何？公司的招股书申报稿并未披露 。
从发音看 ， “尚颀”与“上汽”谐音 。 两者究竟有多深关系？
采访人员进一步查阅天眼查 ， 扬州尚颀的执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海尚颀”） ， 上海汽车集团股权投资有限公司持有上海尚颀40%的股权 ， 而上海尚颀的最终受益人冯戟曾任上海汽车集团股权投资公司风控经理、风控总监、总经理助理等职务 。
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截图来源：天眼查
令人惊讶的是 ， 对于扬州尚颀、上海尚颀与上汽集团系之间的关系 ， 先惠技术先在招股书（申报稿）中只字未提 ， 后经上交所问询 ， 方才在回复函及招股书（上会稿）中简单确认背后关系 。
据公司后来披露 ， 扬州尚颀的有限合伙人之上海汽车集团股权投资有限公司系上海汽车集团股份有限公司（即上汽集团系）的全资子公司 。 上汽大众系又是上汽集团和大众汽车集团合资经营 。
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截图来源：先惠技术招股书（上会稿）
同时 ， 先惠技术亦未将扬州尚颀与大客户上汽集团系之间披露为关联方 ， 也未将公司与上汽集团系的订单视为关联交易 。
对于上海尚颀的最终受益人冯戟 ， 根据天眼查介绍 ， 冯戟此前曾任上海汽车集团股份有限公司法律事务部业务主管 ， 上海汽车集团股权投资公司风控经理、风控总监、总经理助理等职务 。
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截图来源：天眼查
“扬州尚颀持有先惠技术股权比例未及5% ， 按资本市场规则 ， 公司可以不将其界定为关联方 。 但鉴于其背后与上汽集团系及上汽大众系千丝万缕的联系、上汽集团系及上汽大众系在先惠技术营收占比之大 ， 至少构成了明显的大客户依赖 。 依据实质重于形式原则 ， 扬州尚颀与上汽集团系等是否应界定为关联方？先惠技术与上汽集团系等客户的订单是否为关联交易？值得深入探究 。 ”某券商投行负责人对采访人员说 。
需要说明的细节是 ， 先惠技术于2017年4月26日签署IPO辅导协议进入辅导期 。 自2017年4月起 ， 先惠技术进行了四轮增资 ， 至本次发行前 ， 扬州尚颀持股下降至4.47% 。
换言之 ， 如果没有后续增资而且扬州尚颀在这些增资过程中放弃优先认购权 ， 扬州尚颀的持股比例在5%以上 。
更值得玩味的是 ， 先惠技术股东扬州尚颀、君盛峰石、嘉兴高鲲、姜金明、张荣忠及原股东新余加博在增资入股时 ， 同时签署了以发行人经营业绩、发行上市等事项为标准 ， 以发行人股权归属变动、股东权利优先性变动、股东权利内容变动为实施内容的对赌协议 。
2019年11月 ， 也就是公司申报IPO前夕 ， 各方签署了补充协议 ， 约定原协议中的相关对赌条款自公司向上海证监局申请辅导验收之日前一日起全部终止 。
这份对赌协议具体细节是什么？双方的权利义务是什么？有无涉及股东方帮助先惠技术获取订单、增加销售之条文？这些公司并未披露 。
对此 ， 有资本市场人士建议 ， 为彻底撇清关联关系 ， 先惠技术应披露投资协议及对赌协议的相关细节 ， 来表明不存在量化的贡献业绩指标等条款 。
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