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集团杠杆收购困局( 二 )


据一份民事裁判书显示 ， 磐晖合伙企业、上海乾临国际贸易有限公司（下称“乾临公司”）与华西证券（代表华西证券汇智1号定向资产管理计划 ， 资管计划资金最终来自渤海银行）分别于2017年4月签署《共青城磐旭投资管理合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（下称“《合伙协议》”）及其《补充协议》 。
根据《合伙协议》及其《补充协议》 ， 磐晖合伙企业、乾临公司以及华西证券共同投资共青城磐旭 ， 其中磐晖合伙企业、乾临公司以及华西证券分别出资8亿元、8亿元、30.6亿元 ， 共计46.6亿元 。
并购完成后 ， 誉衡集团子公司西藏誉曦将其持有的上市公司信邦制药3.59亿股股份全部质押给信托计划 ， 誉衡集团及其一致行动人合计持有的1.289亿股誉衡药业的股票也全部质押给信托计划 ， 并且誉衡集团及实控人朱吉满及其配偶白莉惠对基金承担差额补足责任 。
2017年4月 ， 磐晖合伙企业与中信信托又分别签署《上海乾临-哈尔滨誉衡信托贷款项目1701期单一资金信托合同》《上海乾临-哈尔滨誉衡信托贷款项目1702期单一资金信托合同》 ， 以磐晖合伙企业共出资46.6亿元向中信信托分两期认购单一资金信托 。 同时 ， 中信信托与誉衡集团分别签署两份《信托资金贷款合同》 ， 以前述信托资金向誉衡集团发放信托贷款共计46.6亿元 ， 用于誉衡集团子公司西藏誉曦并购信邦药业部分股权 。
中信信托相关负责人对《中国经营报》采访人员表示 ， 以上信托仅为事务型信托 ， 目前已经进入诉讼程序 。
值得注意的是 ， 誉衡集团在对外公开的信息中 ， 却蹊跷地“隐匿”了该46.6亿元的并购基金 。
2017年5月23日 ， 朱吉满掌控的西藏誉曦发布的《关于对西藏誉曦的问询函》的回复内容中提到 ， 西藏誉曦并购信邦制药21%的股权动用的30.24亿元金额中 ， 只有20亿元为杠杆资金 。 杠杆资金中 ， 16亿元来自中信信托的借贷资金 ， 贷款期限不超过36个月 ， 年利率8.8413% ， 并由誉衡集团实控人朱吉满、白莉惠对上述债务提供保证担保 。 另外4亿元为誉衡集团向天风证券资管计划质押所持誉衡药业股份8100万股所得 ， 质押期一年 ， 年利率5.90% 。
西藏誉曦还在回复监管问询时进一步明确表示 ， 除16亿元为誉衡集团的借贷资金 ， 剩余14.24亿元主要为誉衡集团自身经营业务所得、投资所得以及质押誉衡药业股票所得款项 ， 誉衡集团保证其来源合法合规 ， 不存在代持 ， 不存在结构化安排 ， 也不存在通过资管产品或有限合伙等形式直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情况 。
根据《中国经营报》采访人员掌握的相应文件显示的出资情况来看 ， 誉衡集团实际出资只有8亿元 ， 并且实际并购信邦制药21%股权 ， 誉衡集团只用了30.24亿元 ， 而共青城磐旭总共融资了46.6亿元 ， 全部用于誉衡集团并购信邦制药 ， 多出的16亿多元去向了哪里？
据《中国经营报》采访人员获悉 ， 共青城磐旭今年4月已经到期 ， 但因为所持股票价格下跌严重 ， 连优先级资金也难以正常兑付 ， 目前誉衡集团及其实际控制人朱吉满正在考虑出售旗下上市公司控制权以求化解债务危机 。
截至目前 ， 未收到誉衡集团及其相关上市公司回复 。
危机接踵而至
通过结构极其复杂的基金资金并购之后 ， 信邦制药并没有按照誉衡集团的理想状况发展 ， 一连串危机随即发生 。
通过并购基金融到资金之后 ， 2017年5月10日誉衡药业正式公告并购信邦制药 。 并购交易完成后 ， 誉衡集团控股子公司西藏誉曦将其持有的上市公司信邦制药3.59亿股全部质押至信托计划 ， 并且誉衡集团及董事长朱吉满对本基金持有人份额承担差额补足以及回购义务 。 誉衡集团及其一致行动人合计持有1.289亿股誉衡药业股票 ， 质押至单一资金信托计划 。
殊不知 ， 并购之后 ， 信邦制药股价经历短暂上涨后就开始一路下跌 。 《中国经营报》采访人员查询到2017年6月3日 ， 信邦制药达到9.83元／股的高点后 ， 就一路向下 ， 截至目前已跌至4.4元／股 。 誉衡药业2017年6月股价在7元／股 ， 如今跌至3.09元／股 。


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