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经济观察报|董事会成员互提罢免 顺利办“宫斗“始末( 三 )


公告显示 ， 顺利办独立董事关旭星就上述7项议案投了反对票 ， 其反对理由为：“质疑合规性” 。
今年4月 ， 顺利办董事会就出现过反对票 。 4月11日顺利办的公告显示 ， 董事长彭聪及其控制的关联方拟将其增持计划期限延长6个月至今年10月 。 虽然提议获得董事会通过 ， 但遭到董事赵侠和时任独立董事张萱的反对 。 反对理由是延期增持不利于公司发展和保护中小投资者利益 。
上述顺利办高管称 ， 早在5月6日 ， 连杰等董事会成员就免除彭聪董事长、总裁职务的事项进行了讨论 。 五一假期刚过的第一个工作日（5月6日）早上9点23分 ， 顺利办投资发展部以邮件通知 ， 要求于当日9点30分召开临时董事会 ， 审议罢免《关于提请免去彭聪先生公司董事长职务的议案》、《关于提请解聘彭聪先生公司总裁职务的议案》、《关于提请免去彭聪先生公司发展战略委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务的议案》、《关于由黄海勇先生暂时代为履行董事长暨总裁职责的议案》 。 9点30分 ， 该次会议以微信群语音通话形式召开 ， 会议由董事连杰、赵侠、王爱俭、张萱共同推举连杰召集并主持 ， 经过20余分钟 ， 该次临时董事会作出罢免彭聪董事长、总裁等职务的决议 。
对于连杰等董事会成员的操作 ， 彭聪也采取应对措施 。 6月1日 ， 顺利办董事会收到彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司提交的《关于提请增加顺利办2020年第二次临时股东大会临时提案的函》 ， 提议在即将召开的临时股东大会中增加《关于提请免去连杰公司董事职务的议案》等12项议案 。
不过 ， 彭聪提议增加的12项议案 ， 因董事连杰、赵侠、独立董事王爱俭、张青投了反对票 ， 未获董事会通过 。 在陈述的四条理由中提到 ， 彭聪及其一致行动人的提案将实际构成对上市公司的收购 ， 彭聪应当按照法律规定履行收购上市公司的法定义务 。 彭聪在作出股份增持的承诺后又延长增持公司股份计划 ， 在股份增持未有任何进展的情况下 ， 企图通过提前改组公司董事会以获得公司的控制权 ， 意图规避《上市公司收购管理办法》（2020年修订）关于公司收购的相关披露公告义务 ， 该行为将严重损害中小投资者的权益 ， 不利于上市公司的公司治理 。 此外 ， 彭聪将被认定为收购人 ， 但其目前涉嫌经济犯罪已被公安机关受理 ， 因此不具备收购上市公司资格 ， 董事会应当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的临时提案 。
违法违规争议
“部分董事于5月6日、5月26日两次违反公司章程和公司规章制度采用突袭方式召开临时董事会会议 ， 并违反公司章程和公司规章制度规定的条件和程序作出更换董事长、总裁等董事会决议 。 对于上述违法违规的行为 ， 本人已经提起法律程序 ， 以维护中小股东的权益 。 ”彭聪表示 。 这也是彭聪对连杰、赵侠、王爱俭、张青提出罢免的主要理由 。
连杰、赵侠、王爱俭、张青违反了哪几条公司章程和公司规章制度？上述顺利办高管对经济观察报采访人员表示 ， “根据公司法及顺利办公司章程 ， 董事长负责召集和主持董事会会议 ， 只有在董事长不能履行职务或者不履行职务的 ， 方可由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 。 5月27日召开的临时董事会审议的7项议案中部分议案虽涉及董事长 ， 但我国法律及顺利办公司章程均未禁止董事长在此情况下履行会议召集、主持职责 ， 即顺利办董事长彭聪先生不存在不能履行职务的情况 。 而此次会议却由董事连杰先生召集、召开并主持 。 ”
该人士认为 ， 罢免彭聪理由违反公司法规定 。 其表示 ， “公司法第146条规定：‘有下列情形之一的 ， 不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 ， 被判处刑罚 ， 执行期满未逾五年 ， 或者因犯罪被剥夺政治权利 ， 执行期满未逾五年’ 。 故只有经过人民法院生效判决确认构成法定犯罪且被处以刑罚的人 ， 方不具备担任董事的资格 ， 在彭聪没有被定罪判刑的情况下 ， 其仍具有担任公司董事、董事长、总裁等职务的法定资格 。 该次会议不仅没有向董事提供公安立案证明 ， 况且即使提供了立案文件 ， 依据刑法规定 ， 未经人民法院依法判决 ， 任何公民不得做有罪推定 。 因此 ， 该次会议审议的议案与前引公司法规定相抵触 。 ”


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