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公司公告|小股东权益该如何保障？厦门集美法院发布中小股东维权典型案例( 二 )


数据
1960起撤销案件中小股东要当家作主
中国裁判文书网检索结果显示 ， 截至目前 ， 全国涉及公司决议撤销的一审案件多达1960起 ， 从2010年仅5起 ， 增至2019年394起 。 法官说 ， 能够对违法的股东会决议进行效力推翻 ， 中小股东才能实现当家作主 。
案例3解散权：小股东能拆散大公司吗？
陈某、蔡某、周某为C科技公司股东 ， 陈某为公司执行董事兼总经理 。 陈某因公司管理问题与蔡某发生实质分歧 ， 股东之间逐渐丧失信任合作基础 。 公司合同章、营业执照、U盾及银行卡 ， 由蔡某的儿子保管 ， 公司公章则由陈某保管 ， 双方都不给对方使用 。 公司经营不善 ， 已停止经营 ， 公司办公场所无人 ， 办公设备已搬空 。 C公司还被多家公司以拖欠货款为由诉至集美法院 。 陈某诉请法院判决解散公司 。
法院审理后认为 ， 公司执行董事陈某与大股东蔡某矛盾颇深 ， 已公开对立 ， 公司运行陷入僵局 。 在双方股东不愿意共同经营、冲突对立无法调和的情况下 ， C科技公司已根本无法实现预期经营目的 ， 继续存续将使股东利益受到重大损失 。
因此 ， 集美法院作出一审判决 ， 准许C科技公司解散 。 公司在解散后 ， 将依法进行公司清算 。
数据
一年有1811个股东要拆散公司
中国裁判文书网检索结果显示 ， 截至目前 ， 全国诉请解散公司的一审案件已达7318起 ， 从2010年仅17起 ， 增至2019年1811起 。 其中 ， 公司董事冲突导致的诉讼占比近二成 ， 董事冲突致使公司经营管理陷入僵局 ， 成为诉请解散公司常见原因 。
法官说 ， 对公司有依法请求解散的权利 ， 中小股东才能从股东僵局与董事僵局中脱身 。
律师说法
“3问”股东维权
1问：公司不分红股东咋办？
福建自晖律师事务所主任林敏辉律师：根据《公司法》 ， “公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利”、“公司连续五年不向股东分配利润 ， 而公司该五年连续盈利 ， 并且符合本法规定的分配利润条件的 ， 对股东会会议该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权 。 自股东会会议决议通过之日起六十日内 ， 股东与公司不能达成股权收购协议的 ， 股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼 。 ”如果公司有利润却不分红 ， 股东可依法行使退股权 。
2问：股东如何行使知情权？
林敏辉：股东知情权是股东享有和行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利的基础和前提 。 股东知情权行使应遵循法定程序 。 根据《公司法》第三十三条第二款 ， 股东要求查阅公司会计账簿 ， 应向公司书面请求并说明目的 ， 公司应在十五日内书面答复并说明理由；公司拒绝提供查阅 ， 股东可请求法院要求公司提供查阅 。 为维护公司内部治理自治性、有序性、稳定性 ， 股东行使知情权应穷尽公司内部救济原则 ， 尽可能通过诉讼之外手段 。
3问：股东如何行使查账权？
林敏辉：《公司法》第三十三条规定“自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东”是督促公司尽快回应对股东查账请求的规定 。 公司未书面回应但明确拒绝股东查账请求 ， 股东可起诉 。
分公司在法律上属不具有法人资格的分支机构 ， 业务、资金、人事等均受总公司管辖 ， 无经济、法律主体独立性 ， 不能独立承担民事责任 。 分公司所有资产负债状况一并列入总公司资产负债表 ， 股东有权查阅分公司账簿 。
子公司具有独立法人资格 ， 与母公司各自独立 。 母公司股东不必然具有子公司股东资格 ， 无权查阅子公司账簿 。


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