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东奥会计在线|东奥会计网校：郭老师漫画讲cpa经济法，之熊孩子风云( 二 )


(6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;
(7)持有投资者30%以上股份的自然人 ， 与投资者持有同一上市公司股份;
(8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员 ， 与投资者持有同一上市公司股份;
(9)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员 ， 其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属 ， 与投资者持有同一上市公司股份;
(10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属 ， 同时持有本公司股份的 ， 或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;
(11)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;
(12)投资者之间具有其他关联关系 。
【考点2】权益变动披露(★★★)(P279)(2016年案例分析题)
1.通过证券交易所的证券交易 ， 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%时 ， 应当在该事实发生之日起3日内 ， 向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告 ， 通知该上市公司 ， 并予公告 ， 在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票 ， 但国务院证券监督管理机构规定的情形除外 。
2.投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后 ， 其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5% ， 应当依照上述规定进行报告和公告 ， 在该事实发生之日起至公告后3日内 ， 不得再行买卖该上市公司的股票 ， 但国务院证券监督管理机构规定的情形除外 。
【解释】违反上述规定买入上市公司有表决权的股份的 ， 在买入后的36个月内 ， 对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权 。
3.投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后 ， 其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1% ， 应当在该事实发生的次日通知该上市公司 ， 并予公告 。
【解释】(1)每增加或者减少5%时 ， 在法定期限内必须暂停买卖 ， 履行报告、通知和公告义务;(2)每增加或者减少1%时 ， 无须暂停买卖 ， 但次日必须履行通知和公告义务 。 4.协议转让
在协议转让股权的情况下 ， 如果协议中拟转让的股权达到或者超过5% ， 投资者应当在协议达成之日起3日内履行权益报告义务 。
【解释】如果投资者通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到上述规定比例的 ， 也应当履行权益披露义务 。
【考点3】全面要约还是部分要约?(★★)(P283)
1.通过证券交易所的证券交易
通过证券交易所的证券交易 ， 收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时 ， 继续增持股份的 ， 应当采取要约方式进行 ， 发出全面要约或者部分要约 。
2.协议收购
(1)收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时 ， 继续进行收购的 ， 应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约 。 如果符合中国证监会规定的“免于发出要约”的情形 ， 收购人可以免于发出要约 。
(2)收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的 ， 超过30%的部分 ， 应当改以要约方式进行;如果符合中国证监会规定的“免于发出要约”的情形 ， 收购人可以免于发出要约 ， 直接履行其收购协议 。
如果不符合“免于发出要约”的情形 ， 收购人及其一致行动人应当在30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下;否则 ， 应当发出全面要约 ， 即触发了强制性的全面要约收购义务 。
3.间接收购(2018年案例分析题)


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