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东奥会计在线|东奥会计网校：郭老师漫画讲cpa经济法，之熊孩子风云( 三 )


收购人虽不是上市公司的股东 ， 但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的 ， 应当向该公司所有股东发出全面要约;收购人预计无法在该事实发生之日起30日内发出全面要约的 ， 应当在该事实发生之日起30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下 ， 并自减持之日起2个工作日内予以公告 。
【考点4】免于发出要约(★★★)(P284)
【解释】2020年3月20日 ， 中国证监会公布了修订后的《上市公司收购管理办法》 ， 对“免于发出要约”的内容进行了重大调整 。
1.免于以要约方式增持股份
(1)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行 ， 未导致上市公司的实际控制人发生变化 。
【东奥会计在线|东奥会计网校：郭老师漫画讲cpa经济法，之熊孩子风云】(2)上市公司面临严重财务困难 ， 收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准 ， 且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益 。
2.免于发出要约
有下列情形之一的 ， 投资者可以免于发出要约：
(1)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并 ， 导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30% 。
(2)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本 ， 导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% 。
(3)经上市公司股东大会非关联股东批准 ， 投资者取得上市公司向其发行的新股 ， 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% ， 投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股 ， 且公司股东大会同意投资者免于发出要约 。 (2019年案例分析题)
【相关链接】上市公司非公开发行股票 ， 应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过 。 本次发行涉及关联股东的 ， 应当回避表决 。 关联股东是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人 。
(4)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的 ， 自上述事实发生之日起1年后 ， 每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份 。 增持的不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月 。
(5)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的 ， 继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位 。 (2015年案例分析题)
(6)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30% ， 没有实际控制该公司的行为或者意图 ， 并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案 。
(7)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% 。
(8)因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% ， 并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移 。
(9)因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% 。
【考点5】要约收购(★★★)(P281)
1.采取要约方式收购一个上市公司股份的 ， 其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5% 。
2.提示性公告
以要约方式收购上市公司股份的 ， 收购人应当编制要约收购报告书 ， 聘请财务顾问 ， 通知被收购公司 ， 同时对要约报告书摘要作出提示性公告 。
3.收购要约约定的收购期限不得少于30日 ， 并不得超过60日;但是出现竞争要约的除外 。
4.在收购要约确定的承诺期限内 ， 收购人不得撤销其收购要约 。
5.收购人需要变更收购要约的 ， 应当及时公告 ， 载明具体变更事项 ， 且不得存在下列情形：


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