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东奥会计在线|东奥会计网校：郭老师漫画讲cpa经济法，之熊孩子风云( 四 )


(1)降低收购价格;
(2)减少预定收购股份数额;
(3)缩短收购期限 。
6.收购要约期限届满前15日内 ， 收购人不得变更收购要约;但是出现竞争要约的除外 。
7.在要约收购期限届满前3个交易日内 ， 预受股东不得撤回其对要约的接受 。 (2018年案例分析题)
【解释】出现竞争要约时 ， 发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的 ， 应当延长收购期限 ， 延长后的要约期应当不少于15日 ， 不得超过最后一个竞争要约的期满日 。
8.要约价格(2018年案例分析题)
(1)对同一种类股票的要约价格 ， 不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格 。
(2)要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的 ， 收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析 ， 说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等 。
9.支付方式
收购人可以采用现金、依法可以转让的证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款 。
10.收购要约提出的各项收购条件 ， 适用于被收购公司的所有股东 。 上市公司发行不同种类股份的 ， 收购人可以针对不同种类股份提出不同的收购条件 。
11.采取要约收购方式的 ， 收购人在收购期限内 ， 不得卖出被收购公司的股票 ， 也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票 。
12.被收购公司董事会的义务
(1)被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查 ， 对要约条件进行分析 ， 对股东是否接受要约提出建议 ， 并聘请独立财务顾问提出专业意见 。 在收购人公告要约收购报告书后20日内 ， 被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见 。 (2018年案例分析题)
(2)收购人作出提示性公告后至要约收购完成前 ， 被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外 ， 未经股东大会批准 ， 被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式 ， 对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响 。
13.在要约收购期间 ， 被收购公司董事不得辞职 。 (2018年案例分析题)
14.收购行为完成后 ， 收购人应当在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所 ， 并予公告 。
15.收购人持有的被收购的上市公司的股票 ， 在收购行为完成后的18个月内不得转让 。
【考点6】协议收购(★)(P286)
1.过渡期安排
以协议方式进行上市公司收购的 ， 自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期 。 在过渡期内：
(1)收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会 ， 确有充分理由改选董事会的 ， 来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3 。
(2)被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保 。
(3)被收购公司不得公开发行股份募集资金 ， 不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易 ， 但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外 。
2.上市公司控股股东的义务
(1)上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的 ， 应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查 ， 并在其权益变动报告书中披露有关调查情况 。
(2)控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债 ， 未解除公司为其负债提供的担保 ， 或者存在损害公司利益的其他情形的 ， 被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露 ， 并采取有效措施维护公司利益 。


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