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清扬君|伊贝诗三年翻倍或是个笑话，仙迪股份连载二：低折扣供货涉嫌利益输送

在《仙迪股份连载一：会议营销数据“异常”电商制约仙迪股份发展》 ， 清扬君提及深圳市仙迪化妆品股份有限公司（以下简称“仙迪股份”）会议营销数据和电商发展瓶颈问题 ， 本文清扬君继续和大家探讨仙迪股份《招股说明书》中的其他疑点 。
清扬君|伊贝诗三年翻倍或是个笑话，仙迪股份连载二：低折扣供货涉嫌利益输送
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1、低价关联交易涉嫌利益输送
《招股说明书》显示 ， 2017年仙迪股份的第二大客户是仅次于唯品会的深圳市伊雅化妆品有限公司（以下简称“深圳伊雅”） 。 深圳伊雅包括深圳市伊雅化妆品有限公司、深圳市萨尔化妆品有限公司、深圳市诗贝化妆品有限公司 。 2017年深圳伊雅销售金额为2037.15万元 ， 占仙迪股份2017年营业收入的4.08% 。
企查查显示 ， 深圳伊雅成立于2012年2月2日 ， 注册资金20万元 ， 法定代表人杨钟强独资持有 。 《招股说明书》显示 ， 杨钟强是仙迪股份实际控制人杨增松的弟弟 。 杨增松和陈妙虹夫妇直接持有公司18.19%的股份 ， 并通过深圳市仙迪投资有限公司、深圳市凝心投资合伙企业（有限合伙）和深圳市钜智投资合伙企业（有限合伙）持有58.94%的股权 ， 杨增松和陈妙虹夫妇直接及间接合计控制公司77.13%的股权 ， 为公司实际控制人 。 如果算上杨钟强持股4.63%、其姐姐杨映珠持股1.85%、其女儿杨婉霞和杨婉萍分别持股0.93% 。 杨增松可控制的股权高达85.47% 。
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【清扬君|伊贝诗三年翻倍或是个笑话，仙迪股份连载二：低折扣供货涉嫌利益输送】值得关注的是 ， 深圳伊雅是仙迪股份2017年广东地区重要的CS渠道经销商（代理商） ， 其进货折扣远低于其他经销商 ， 涉嫌利益输送 。
仙迪股份解释称 ， 2017年对深圳伊雅销售的毛利率低于公司线下经销商整体毛利率 ， 主要是公司结合不同经销商覆盖区域特点 ， 制定了差异化的销售价格及支持政策所致 。 广东地区地处经济发达地区 ， 是国际品牌扎堆的一线大省 ， 市场竞争激烈 ， 为了开发该地区的市场 ， 往往要给到终端门店比其他地区更低的供货价 。 公司对深圳伊雅终端零售分销的指导价为3.8~4.5折 ， 而其他地区的经销商均为5折 。 为了不压缩深圳伊雅的盈利空间 ， 并激励和促进其完成销售任务和回款任务 ， 公司给于（予）了深圳伊雅较低的供货价格或（和）较高的返利点数等差异化的销售政策 。
此外 ， 仙迪股份还通过公式计算出对深圳伊雅的综合出货价格比其他前4大经销商的综合出货价格低了0.3折 。 并得出结论 ， 公司对深圳伊雅的销售政策是出于公司对该地区的销售策略 ， 是合理的商业安排 ， 不存在交易不公允的情形 。 深圳伊雅于2018年10月已经注销 ， 且2018年开始公司与深圳伊雅已无交易 ， 该关联交易对公司的影响已经消除 。
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企查查还显示 ， 2018年10月30日 ， 深圳伊雅注销 ， 注销原因为其他原因 。 而这之前的2016年11月23日 ， 深圳伊雅在深圳市市场和质量监督管理委员会宝安市场监督管理局新安所抽查时被发现“公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假” 。 至于什么愿因 ， 不得而知 。 同时 ， 深圳伊雅的关联公司深圳市萨尔化妆品有限公司和深圳市诗贝化妆品有限公司都在2018年3月份把所有股权转让给了马鹏程、马嘉良 。
据清扬君了解 ， 广东市场确实比较特殊 ， 但并不是所有的化妆品企业都像仙迪股份一样“照顾”广东的经销商 。 很多经销商在零售价的基础上加价10% ， 然后根据品牌的影响力和市场竞争情况与零售商协商供货 。 这也是为什么有媒体质疑仙迪股份存在利益输送的根本原因 。
对于管理层的道德问题 ， 有很多投资者都特别关注 ， 因为不道德的管理层只要有一次损害股东的利益 ， 就可能会在企业遇到困难或者利害人需要时 ， 再次侵犯股东的利益 。 没有企业不会遇到困难 ， 在利益面前人性也经不起考验 ， 大家有时间看看獐子岛跑几回就明白怎么回事了 。
2、无奈的对赌协议
2019年12月25日 ， 为促进业务发展 ， 发行人进行外部股权融资 ， 深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳市红土智能股权投资管理有限公司（以下简称“红土投资”）与深圳市仙迪投资有限公司、杨增松、陈妙虹、仙迪控股签署了《关于深圳市仙迪化妆品股份有限公司之增资合同书》 ， 约定深创投、红土投资按照公司投资前估值15亿元合计出资12,000万元认购公司960万元新增注册资本 。 增资后 ， 深创投持有公司3.21%的股份 ， 红土投资持有公司4.20%的股份 。
同日 ， 上述各方签订了《关于深圳市仙迪化妆品股份有限公司增资合同之补充协议》（以下简称“对赌协议”） ， 约定在下列任一情况下 ， 投资方有权要求杨增松回购投资方持有的公司全部或部分股权：（1）截至2021年12月31日 ， 公司未向上海证券交易所、深圳证券交易所或中国证监会递交上市申报材料并获得上海证券交易所、深圳证券交易所或中国证监会正式受理；


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