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房地产|地产前融实务：地产前融业务的发票难题


民间借贷利率司法保护上限新规出台后（新规为2020年8月20日最高法新修订的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》） ， 很多同行问我们如何处理融资成本的拆分及开票的问题 ， 尤其是利息超出15.4%的部分 。
在前融业务领域 ， 因银行、信托基本无法介入土地款的融资 ， 加上除开发贷类直接贷款的产品以外 ， 信托、私募能做的主要是拿地后的真股融资 ， 因此很少涉及到开票的难题（事实上真股的融资在逻辑上是不涉及到开票问题的） 。 回到具体的实务上 ， 目前以外资机构、国央企金控平台以及其他民间机构为主的前融大军中 ， 通行的放款模式基本上都是明股实债或股加债 ， 其中利息所涉开票问题往往会成为谈判的难点 。 以下以我们常规的土地保证金融资业务为例进行详细说明 。
一、开发商要的利息发票到底有没有用
开发商要发票无非是为了解决两个问题：一个是融资成本或与融资相关的成本能否在项目公司列支；二是上述成本能否实现税前扣除 。 在明股实债或股加债投资的背景下 ， 我们一般都会将放款架构和资金流向设置为“前融机构（有限合伙企业）→SPV公司→项目公司”（参见下图） ， 假设SPV公司向项目公司提供借款、收取利息且开具利息发票没有障碍 ， 则开发商取得的利息发票是否可以实现税前扣除自然就成为了重点 。

房地产|地产前融实务：地产前融业务的发票难题
本文插图

（一）项目公司增值税层面的进项抵扣限制
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号）中相关规定 ， 增值税一般纳税人接受贷款服务进项税额不得从销项税额中扣除 ， 同时接受贷款服务向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用 ， 其进项税额也不得从销项税额中抵扣 。
在业务操作层面 ， 这里包含两层含义：一层含义是一般纳税人支付贷款利息的进项税额不可以抵扣；另一层含义是息转费性质的费用不得抵扣 ， 其核心就是购买贷款服务一方向销售贷款服务一方支付的利息或者利息性质费用的进项税不得抵扣 。 以上述放款架构为例 ， 项目公司向前融机构及/或SPV支付的利息以及财顾费、咨询费、砍头息等全部无法做增值税的进项抵扣 。
需要说明的是 ， 很多业内人士会将支付的贷款利息不得抵扣与收取贷款利息的一方不得开具增值税专用发票等同起来 ， 这其实完全是两码事 。 税法本身并不禁止收取利息一方向支付利息一方开具增值税专用发票 ， 只不过基于成本效益等考虑 ， 利息收入方更愿意采取开具普通发票的方式 。 另外在开具利息发票的时候 ， 按我们目前的放款经验 ， 一般是我们机构及/或SPV自主开票 ， 或者直接向税局申请委托开票 。 不过需要特别注意的是 ， 开票的额度经常会成为比较大的问题 ， 比如向税务局申请委托开票会存在额度限制问题；又比如自开开票金额较大时可能存在超限量购票的困难 。
关于利息以及其他与贷款相关费用的增值税进项抵扣问题 ， 具体可参见：
《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）——附件1《营业税改征增值税试点实施办法》：第二十七条 下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：（六）购进的旅客运输服务、贷款服务、餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务 。
《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）——附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》：（四）进项税额3.纳税人接受贷款服务向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用 ， 其进项税额不得从销项税额中抵扣 。
（二）项目公司土增税前的扣除问题
在前融业务范畴中 ， 因资金机构基本为非持牌金融机构 ， 因此利息发票基本都是由非持牌金融机构开具 ， 而该类发票对项目公司土增税前的利息费用计取来说实际上如同鸡肋 。


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