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改革|公司治理改革进入深水区 注册制下须实现三大转变( 四 )


随着当前公司治理改革进入深水区 ， 重事后补救轻事前预防、重事件推动轻规则引领与公司治理实践发展需要之间的矛盾将越来越突出 ， 制约公司治理质量的提升 。 因此 ， 着眼于提升公司治理水平 ， 需要我们优化公司治理顶层设计 ， 在治理规则修订上及时总结我国当前公司治理实践深化带来的经验 ， 反映国际公司治理新趋势 ， 找准公司治理改革深化路径的新方向 。
长期以来 ， 中国公司治理水平的提升一直受制于相对滞后的外部治理条件 ， 特别是作为重要外部治理机制的控制权市场 。 收购与反收购的较量是公司控制权市场中的常态 ， 外界所热议的“野蛮人”、“敌意收购” ， 从本意上并不包含价值观上的“敌我”、“善恶”之分 ， 只是为了描述收购者与被收购者之间的相对性 ， 其本身作为公司控制权市场上一种外部治理机制 ， 能够纠正公司经营者的不良表现 。
假如公司长期股权分散、股价偏低 ， 就存在着成为被并购对象的隐患 。 如此 ， 管理层理应提前针对这些因素会带来的可能后果 ， 做好防范准备 ， 通过股东大会在公司章程和董事会规则中设置作为反敌意收购自卫机制的“防盗门”；此外 ， 做好市值管理 ， 保证股价能体现公司的价值增长 ， 对于防范敌意收购也至关重要 。 这些制度建设必须有预先性 ， 即通过股东大会在公司章程中加以确立或是股东大会提前授权给董事会 。
其次 ， 要创造有利于作为中小股东重要代表的机构投资者参与治理的机制和环境 。 如能发挥其治理作用 ， 而不仅是追求财务投资回报 ， 对于我国公司治理的进一步完善有着积极和重大的意义 。
最后 ， 要提供中小股东可以低成本参与治理的工具和平台 。 现代公司是广大投资者的公司 ， 投资者才是公司的真正主人 。 移动互联网技术的发展 ， 使得中小股东有了更加便于参与治理的手段 ， 借助网络投票维护自身权益的案例也日趋增多 。 同时 ， 中小股东发起股东诉讼应是其维权的重要方式 。 新《证券法》中 ， 对证券民事诉讼制度进行了有效探索 ， 特别规定经50名投资者以上的委托 ， 投资者保护机构可以作为诉讼代表人 ， 依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼 。


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