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经济|千亿“造富”盛宴B面：拆解蚂蚁上市背后的员工激励计划( 二 )


尽管蚂蚁集团并未披露每份经济受益权的具体价格 ， 但作者通过检索中国裁判文书网可管窥一二 ， 2013年上海的一则离婚案件显示 ， 一名在某网络技术公司总部杭州工作的员工被授予“小微-SERs”8900股 ， 授予价格6.8元（人民币） ， 分三期归属；2016年上海的一份民事判决书显示 ， 一位从阿里巴巴上海分公司离职的高级客户销售经理P5主张自己获得了4700股经济受益权；2019年杭州的一份民事判决书显示 ， 2016年2月 ， 杭州君瀚为一位2015年11月24日入职蚂蚁金服的80后员工授予了30000股的经济受益权 ， 首个归属日为2017年11月24日 。
随着蚂蚁集团上市 ， 经济受益权将逐步退出历史舞台 。 招股说明书介绍 ， 对于截至2020年9月30日已授予未归属的经济受益权 ， 杭州君瀚将取消该权益 ， 相应经济受益权的授予对象将参加A股限制性股票激励计划或其他激励方案 。
不是股权 ， 近似虚拟股
蚂蚁集团经济受益权激励计划一经披露 ， 便引发了上交所对其法律性质的关注 。

经济|千亿“造富”盛宴B面：拆解蚂蚁上市背后的员工激励计划
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上交所在审核问询函中 ， 要求蚂蚁集团披露经济受益权在法律上对应的权利义务属性 ， 并对是否涉及股票的变相公开发行等问题进行补充说明 。
蚂蚁集团回复称 ， 经济受益权激励计划的授予标的为经济受益权 ， 是一种以股份价值为基础的经济激励安排 。 在法律性质上 ， 授予对象享有的经济受益权 ， 属于授予对象基于合同约定享有的对于授予义务人的一项权利 ， 其价值与公司股份价值相关 ， 但该等权利并不代表授予对象持有杭州君瀚的合伙份额、也不代表授予对象拥有蚂蚁集团股份 。 因此经济受益权激励计划不属于员工持股计划 ， 也不涉及变相公开发行股票 。
尽管全名为“股份经济受益权激励计划” ， 但经济受益权与一般的股权激励相去甚远 。
根据公司法原理以及蚂蚁集团在招股说明书中的披露 ， 作者列举如下不同：首先 ， 经济受益权并不向员工让渡公司股权 ， 而是一项单纯的经济利益分配 ， 不涉及任何投票权 ， 经济受益权的计算方式也不是简单的股息分配 ， 而是依靠复杂的公式计算得出；第二 ， 股权激励通常由公司作为授予人 ， 而经济受益权的授予人则为蚂蚁集团的控股股东之一杭州君瀚；第三 ， 股权激励的授予对象通常只是公司员工 ， 而经济受益权的授予对象更为广泛 ， 还包括关联实体的员工等人士 。
【经济|千亿“造富”盛宴B面：拆解蚂蚁上市背后的员工激励计划】经济受益权计划与一般的股权激励亦存在共通之处 。 一方面 ， 二者都与员工共享公司成长收益 ， 在股权激励中员工将直接获得股权 ， 而经济受益权的价值计算也将公司股权价值作为参考因素；另一方面 ， 激励派发的决策权都在于公司 。 尽管在经济受益权安排下 ， 员工直接与公司股东杭州君瀚签约 ， 但授予对象、授予安排、授予对象实现经济利益的时间及方式等事项都由蚂蚁集团决定 。
综合来看 ， 经济受益权在性质上更接近于虚拟股 。
根据美国金融学教授罗斯·雷（Russ Ray）的定义 ， 虚拟股是指公司与雇员通过签订虚拟股协议 ， 授予雇员的一种排在优先股与普通股之后 ， 可以参与分红且无表决权、所有权的“特殊股票” 。 在我国 ， 知名案例当属华为公司的员工虚拟股计划 。 与蚂蚁集团将控股股东设置为激励计划授予人相似 ， 华为公司的员工持股平台也是其控股股东华为投资控股有限公司工会委员会 。
有学者研究认为 ， 虚拟股并非股权 ， 而是员工薪酬计划的一部分 ， 其方案的具体实施通常主要由HR部门负责 。 持有虚拟股的雇员对公司并不享有任何投票权 ， 即使是经济利益的实现也与其劳动者身份高度绑定 。 根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》 ， 虚拟股收益发放通常作为一项“利润分享计划”列入职工薪酬中予以处理 。


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