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违法|*ST辅仁年报存假等4宗违法 实控人朱文臣遭禁入10年( 二 )


证监会认为 ， 辅仁集团的上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定 ， 构成《上市公司重大资产重组管理办法》第五十五条第二款所述行为 。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十五条第二款规定 ， 依照2005年《证券法》第一百九十三条予以处罚 ， 朱文臣为直接负责的主管人员 。
四、辅仁药业2017年、2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏 ， 2018年未及时披露关联担保
2017年 ， 辅仁药业将开药集团纳入合并报表 。 辅仁药业、开药集团以前年度向辅仁集团、辅仁控股提供的资金 ， 在2017年、2018年绝大部分仍未归还 ， 且发生新的占用 ， 辅仁药业未将相关资金占用情况入账 ， 也未对辅仁集团、辅仁控股非经营性占用上市公司资金情况予以披露 ， 导致其披露的2017年、2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏 。
2017年 ， 辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额5.76亿元、发生额-1.09亿元、期末余额4.67亿元 ， 以及相关决策程序、占用原因等信息 ， 导致2017年年度报告存在重大遗漏 。 上述非经营性资金占用未入账 ， 导致辅仁药业2017年年度报告披露的货币资金期末余额12.89亿元虚假 ， 虚增货币资金4.67亿元占当年年度报告披露的期末净资产的10.02％ 。
2018年 ， 辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额4.67亿元、发生额8.70亿元、期末余额13.37亿元 ， 以及相关决策程序、占用原因等信息 ， 导致2018年年度报告存在重大遗漏 。 上述非经营性资金占用未入账 ， 导致辅仁药业2018年年度报告披露的货币资金期末余额16.56亿元虚假 ， 虚增货币资金13.37亿元占当年年度报告披露的期末净资产的24.45% 。
此外 ， 2018年 ， 辅仁药业为辅仁集团及朱文臣借款提供4笔担保 ， 涉及的合同金额合计1.4亿元 ， 截至2018年12月31日未偿还金额7200万元 。 辅仁药业未及时披露 ， 也未在2018年年度报告中披露该事项 ， 导致相关年度报告存在重大遗漏 。
证监会认为 ， 辅仁药业2015年至2018年年度报告中虚增货币资金、未披露控股股东及其关联方非经营性资金占用 ， 以及2018年年度报告未披露关联方担保 ， 导致定期报告存在虚假记载、重大遗漏的行为 ， 违反2005年《证券法》第六十三条 ， 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2015〕24号、证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号）第三十一条第一款、第四十条第四项以及2005年《证券法》第六十六条第六项规定 ， 构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为 。 朱文臣在2015年至2018年年度报告签署书面确认意见 ， 保证2015年至2018年年度报告真实、准确、完整 ， 为直接负责的主管人员 。
辅仁药业2018年未及时披露关联方担保的行为 ， 违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）一、（五）、2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项规定 ， 构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为 。 辅仁药业董事长朱文臣为直接负责的主管人员 。
证监会判定 ， 朱文臣作为辅仁药业实际控制人、董事长、总经理 ， 辅仁集团实际控制人 ， 决策、安排辅仁集团、辅仁控股占用辅仁药业、开药集团资金事宜 ， 不仅明知辅仁药业存在被辅仁集团、辅仁控股占用资金的情况 ， 也明知标的资产开药集团亦存在被辅仁集团、辅仁控股占用资金的情形 ， 却仍然签字承诺保证重组报告书、定期报告内容的真实、准确、完整 ， 并在违规担保事项中负有主要责任 ， 严重损害投资者利益 ， 违法情节较为严重 。
依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第五条的规定 ， 证监会决定对朱文臣采取10年证券市场禁入措施 ， 自宣布决定之日起 ， 在禁入期间内 ， 除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外 ， 也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务 。


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