市值风云APP|创业板重大资产重组注册第一单：“爱画饼”的楚天科技虽然质地平平，但运气好啊 | 独立评级
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“大言不惭地说“彰显了证监会对楚天科技海外并购案的肯定”的 ， 醒醒吧 ， 别再给证监会挖坑了：注册制了 ， 监管部门不会再像核准制一样 ， 给上市公司质地背书了 。 注册制时代 ， 注册与否主要看是否符合规定 ， 跟证监会认不认可没有半毛钱关系 。
”
9月30日 ， 证监会同意创业板首单上市公司重大资产重组注册 ， 楚天科技（300358.SZ）成为第一个吃螃蟹的幸运儿 。
作为第一 ， 楚天科技赚足了眼球 ， 铺天盖地的报道都在探究为啥是楚天科技 ， 有说企业优质的 ， 也有说彰显了证监会对楚天科技海外并购案的肯定 。
风云君不得不站出来泼一盆冷水 ， 这不是明摆着“为赋新词强说愁”吗？
大言不惭说证监会认可的 ， 醒醒吧 ， 别再给证监会挖坑了：注册制了 ， 监管部门不会再像核准制一样 ， 给上市公司质地背书了 。
交易所和证监会只是依规审核、注册 ， 只要你符合规定就让你过 ， 跟认不认可你没有半毛钱关系 。
而在风云君看来 ， 幸运儿楚天科技的幸运之处 ， 无非就是：材料准备得早 。
2019年底就开始报材料 ， 然后2020年中 ， 创业板就全面实施注册制了 ， 碰巧享受了政策的红利 。
瞧瞧人家这狗屎运！lucky dog 啊！
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再说了 ， 这又不是楚天科技第一次资产重组过会 ， 2014年刚上市 ， 楚天科技就张罗着搞大事了 。
一、上市当年就停牌筹划重大资产重组 ， 顺势画了一个千亿市值大饼
楚天科技2002年成立 ， 2014年1月在创业板上市 ， 主营业务是水剂类制药装备的研发、设计、生产、销售和服务 。
实际控制人是唐岳 。
水剂类制药装备是制药企业生产小容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、口服液剂、大容量注射剂等药品的关键设备 ， 包括安瓿瓶联动线、西林瓶联动线、口服液联动线、大输液联动线等产品 。
2014年5月 ， 上市不足半年 ， 楚天科技就停牌筹划重大资产重组 。 随后公布以发行股份和支付现金相结合的方式购买长春新华通制药设备有限公司（以下简称“新华通” ， 后文亦称“楚天华通”）100%股权 ， 并募集配套资金 。
新华通自1999 年起从事纯蒸汽发生器、多效蒸馏水机、纯化水制备系统等制药用水装备制造业务 ， 当时已承接了华通医药部分制药用水装备制造业务 。
也就是说 ， 楚天科技是卖水剂类制药设备的 ， 新华通是卖制药用水设备的 。 看上去很美好的一次并购 ， 业务也互补 。 除了稍微急了点 。
2015年 ， 完成对新华通收购后 ， 楚天科技顺势喊出“实现销售200亿 ， 利润30亿 ， 市值1000亿”的目标 。 画饼功夫了得 。
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二、并购掩盖下的业绩下滑
接着回来说这次重组 。
截止2014年6月30日 ， 新华通账面净资产1.59亿元 ， 评估值5.56亿元 ， 评估增值250.18% 。
交易最终作价5.5亿元 ， 其中现金支付部分1.3亿元 ， 绝大部分采用股票支付 。
1、自由现金受限是选择股票支付的一大原因
2014年上市时 ， 楚天科技募集资金净额才2.5亿元 ， 而且这钱还不能乱用 。
在这之前的6年间 ， 公司自由现金累计净流出259万元 ， 5.5亿对楚天科技而言显然是一大笔资金 ， 因此募集配套资金就成了不二选择 。
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2、靠并购凑活完成的限制性股票激励
同年 ， 楚天科技还向435名内部员工以发行股票形式授予1,143.52 万股限制性股票 ， 每股授予价19.09 元 ， 相当于《限制性股票激励计划预案》公告前20个交易日公司股票均价的50% 。
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