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资本邦|公司经营是否具有可持续性？奇安信科创板首轮问询遭28问

6月9日 ， 资本邦获悉 ， 奇安信科技集团股份有限公司(下称：奇安信)近日披露科创板首轮问询回复 。
首轮问询主要涉及股权结构、董监高等基本情况 ， 核心技术 ， 业务 ， 公司治理独立性 ， 财务会计信息与管理层分析 ， 其它事项六大方面 ， 共有28个问题 。
股权结构、董监高等基本情况方面 。 根据保荐工作报告 ， 2016年7月齐向东及其控制的安源创志向奇安信有限增资完成后 ， 合计持股55% ， 为发行人实际控制人 。 《增资协议》中约定涉及关联交易、对外投资超过总资产20%等事项时须取得齐向东、奇虎科技委派的董事同意方可通过 。 2019年4月 ， 奇虎科技将持有的发行人股权全部对外转让 。
关于齐向东是否对发行人构成实际控制 ， 发行人是否存在共同控制的情形 ， 奇安信称 ， 拆分完成后 ， 在奇虎科技持有发行人股权期间 ， 奇虎科技控制的股权比例与齐向东控制的股权比例存在明显差异 ， 奇虎科技及其提名董事的特定事项同意权是投资人的保护性权利 ， 并非对发行人的经营管理进行共同控制 。
自拆分完成后至今 ， 齐向东实际控制发行人股权比例一直高于30%且一直为发行人的第一大股东 ， 第二大股东控制的股权与齐向东控制的股权比例存在明显差异 ， 发行人其他股东数量较多且股权分散 ， 齐向东实际控制的股权所享有的表决权对发行人股东会/股东大会决议能够产生重大影响 。
根据三六零安全科技股份有限公司于2019年3月12日披露的《三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告(修订稿)》等信息披露文件 ， “2014年至2016年7月 ， 三六零科技或其关联方对北京奇安信具有控制权 ， 将其作为子公司核算 。 2016年7月齐向东与安源创志对北京奇安信增资 ， 增资完成后 ， 奇虎科技由于被动稀释 ， 持股比例变更为33.75%;随后奇安壹号将普通合伙人奇虎科技变更为天津昕泽成科技有限公司 。 因此 ， 三六零科技不再对北京奇安信拥有控制权 ， 不再将北京奇安信纳入三六零科技的合并报表 。 ”
根据齐向东出具的股东调查问卷及确认函 ， 分拆完成后 ， 在奇虎科技持有发行人股权期间 ， 齐向东与奇虎科技之间不存在一致行动关系 ， 不存在共同控制的情形 。
根据保荐工作报告 ， 2019年4月奇虎科技将所持发行人股权全部转让给明洛投资 ， 转让价格37.31亿元 ， 对应估值164.78亿元 ， 低于2018年12月、2019年9月对应估值的206.5亿、230亿 。 奇虎科技为上市公司三六零股份全资孙公司 。
关于本次估值低于前后两次转让的原因及合理性、转让价格的公允性 ， 转让方与受让方或发行人之间是否存在其他利益安排 ， 奇安信称 ， 根据三六零股份全资孙公司奇虎科技、明洛投资与奇安信有限于2019年4月29日签署的《奇安信股权转让协议》(简称“《股权转让协议》”) ， 约定奇虎科技与明洛投资同意按照《股权转让协议》约定的条件和条款 ， 以人民币3,731,145,614元的对价转让奇虎科技持有的奇安信有限22.5856%的股权(简称“标的股权”);自股权转让工商变更登记完成之日起 ， 明洛投资即成为标的股权的合法所有者 ， 奇虎科技不再享有与标的股权相关的任何权利 ， 也不承担与标的股权相关的任何义务和责任 。 在《股权转让协议》签署同日 ， 周鸿祎、三六零科技有限公司、三六零和齐向东与奇安信有限签署《终止协议》 ， 对终止商标互相许可、品牌共享和专有技术互相许可等无偿授权许可使用以及执行过渡期安排等事项进行约定 。
本次股权转让的交易双方为奇虎科技和明洛投资 ， 交易价格参照《三六零安全科技股份有限公司拟转让股权涉及的北京奇安信科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中瑞评报字[2019]第000230号)(简称“股权转让资产评估报告”)并经交易双方协商确定 。
在本次股权转让完成前后 ， 发行人分别于2018年12月和2019年9月进行了两次增资 ， 发行人分别以人民币206.5亿元和人民币230亿元的估值引入新一轮的投资人 。 两次增资价格是投资人按照私募投资市场化估值评价方式 ， 对发行人的业务情况、未来预期盈利状况等作出综合判断后 ， 与发行人协商作出的决定 。


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