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混改|国企混改的“白药模式”( 五 )


为什么会对云南白药一直穷追不舍、甚至不惜把全部家当拿来入股？
“我的投资理念就是把所有鸡蛋都放到一个篮子里 ， 然后把篮子看好 。 ”陈发树告诉《中国企业家》 。

他的爽快和直率甚至引起了省里的不安 ， 省里安排了一位副省长再次摸底 。 陈发树的回答很简单 ， 他们这一代企业家逐水草而居 ， 什么挣钱做什么 。 干到今天 ， 进入了十几个行业 ， 需要找一个足够大的领域 ， 通过股权交班给自己的孩子 。 他觉得云南白药是一家百年老店 ， 又是从事医药行业的 ， 没有天花板 。
为什么不跟省里谈条件？“没什么好谈的 。 其他竞争对手已经跟政府磨了半年 ， 这些条件我再来谈也不可能拿得到 。 ”陈发树说 ， 他很高兴有机会进来 ， 更在意大处和长远 。
看似豪赌的背后 ， 是对账本的清楚和对世事的洞明 。 “当时云南白药的估值是560亿 ， 但一年的利润就有接近30亿 。 ”
还有就是对云南白药未来的信心 。 “就对标美国的强生吧 。 我跟踪了白药十几年 ， 和团队很熟悉 ， 也信任他们 。 产品有唯一性、有护城河 。 ”强生如今的市值 ， 已经接近3900亿美元 。
在新华都成为B公司之后 ， 接下来要做的事情 ， 就是再引进一家有医疗背景的战略投资者C公司 。
2017年6月6日 ， 白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署协议 ， 约定江苏鱼跃单方向白药控股增资56.38亿元 。 交易完成后 ， 白药控股形成了国资委45%、新华都45%、江苏鱼跃10%的股权结构 。

混改|国企混改的“白药模式”
本文插图
来源：公开资料 。 图表：王超

为什么是江苏鱼跃入局？这也是舆论非常关注的一点 。
汪戎说 ， 白药控股成立新一届董事会是4月17日 ， 而要引进C公司必须在6月30日前完成 ， 因为评估报告过了时限就要重新评 。 为了尽快引进 ， 就全权授权由董事会决定 。 “这么大数额的授权 ， 以前在国有体系里是根本做不到的 。 ”
以董事会成员和公司经营层为主的“引C评审委员会” ， 从6家企业中最后确定下来3家 ， 但是最后符合条件且能够按期将资金如数打入白药控股账户的只有江苏鱼跃 。 为此 ， 江苏鱼跃的实控人吴光明质押了8000多万股鱼跃医疗的股份 。
云南白药在公告中称 ， 江苏鱼跃和白药控股有较强的产业协同效应 ， 在销售渠道上具有较强的重合性和互补性 ， 且业务不存在直接竞争 。 同时 ， 鱼跃医疗的市场化基因和经验将有助于白药控股建立市场化导向的公司治理和决策机制 。
白药控股的股权结构因此又发生了变化 。 在新的5人董事会里 ， 新华都集团2名 ， 省国资委2名 ， 鱼跃科技1名 ， 并协商明确了董事长两大股东轮流推荐的方式 。 同时 ， 组建了新的党委会和纪委 ， 选举产生了党委书记、党委副书记和纪委书记 。

从2017年7月到2018年7月 ， 这一阶段的主要任务是完成混改后续工作 ， 包括完善法人治理结构、强化企业激励机制、妥善解决遗留问题等 。
为什么说“反向吸收合并”是关键一跃
【混改改到这一步 ， 就是要集中力量和资源做好、做强、做大云南白药 ， 这个时候反向吸收合并的方案就出来了 。 】
混改|国企混改的“白药模式”
本文插图
来源：公开资料 。 图表：王超

白药控股完成混改以后 ， 一个无法回避的问题开始凸显：云南白药95%以上的经营业务、经营性资源都集中在上市公司 ， 而新引入的巨量现金资产又集中在控股公司 。 管理架构重叠、经营决策受到影响 ， 对新项目的资源整合也不利于协调和平衡 ， 潜在的同业竞争风险也逐渐显现 。
所以 ， 云南省对白药的混合所有制改革设计 ， 从一开始 ， 就是一个含括了在母公司层面增资扩股和推动上市子公司吸收合并母公司两个步骤的整体方案 。


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