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混改|国企混改的“白药模式”( 六 )


“混改改到这一步 ， 就是要集中力量和资源做好、做强、做大云南白药 ， 这个时候反向吸收合并的方案就出来了 。 ”陈春花解释说 。

相对于白药控股层面的混改 ， 云南白药对白药控股的吸收合并 ， 才是更关键的一跃 。 “反向吸并、整体上市”这种独特的混改路径 ， 也是云南白药混改备受瞩目的重要原因 。
2018年7月9日 ， 经过多次研究和协商 ， 白药控股召开董事会 ， 决定启动云南白药吸收合并白药控股 ， 即云南白药整体上市的工作 。
白药控股董事会拿出的吸收合并方案总体思路是：由云南白药以定向增发的方式 ， 向白药控股股东云南省国资委、新华都、江苏鱼跃发行 A 股股份 ， 购买其所持白药控股股权 ， 实现对白药控股的吸收合并 。
本次吸并仍然坚持白药控股混改时省委省政府确定的基本原则 ， 即两大股东股权架构不变 ， 国资委和新华都并列云南白药第一大股东；股东承诺的股权锁定期不变；混改确立的市场化体制机制不变；白药发展的既定目标不变 。
混改之前 ， 新华都及其一致行动人（包含陈发树本人）已经直接持有云南白药4.25%的股份 。 如果按照白药控股三家股东45：45：10的股权比例对它们进行放股 ， 那么陈发树在云南白药的持股比例就会高于国资委 ， 成为第一大股东 。 为了确保国资委的控股比例不少于新华都 ， 陈发树需要先在白药控股层面退出一部分股份 ， 完成定向减资 。

最终 ， 白药控股以510亿元的估值装入上市公司 。 按照新华都45%的权属 ， 吸收合并对价为210.62亿元；江苏鱼跃10%的权属 ， 吸收合并对价为54.48亿元 。
吸并完成后 ， 白药控股作为被合并方应予注销 。 云南白药形成了的新股权结构：省国资委持股 25.14% ， 新华都及其关联人持股 25.14% ， 云南合和持股 8.17% ， 中国平安持股 7.63% ， 江苏鱼跃持股 5.59% 。
可以说 ， 吸收合并完成之后 ， 云南白药的混改才算真正完成 。
混改|国企混改的“白药模式”
本文插图
来源：公开资料 。 图表：王超

2019年7月3日 ， 云南白药实现整体上市 ， 首日市值以收盘价计算为1074.93亿元 ， 成为云南省第一家市值过千亿的上市公司 。
7月底 ， 云南白药召开了董事会 ， 修改了公司章程并改选了新一届董事会 。 新董事会由11名董事组成 ， 其中独立董事4人 ， 非独立董事7人 。 这7个非独立董事包含新华都2人 ， 云南省国资委2人 ， 高管团队2人 ， 合和集团1人 。
值得注意的是 ， 公司设董事长1人 ， 由王明辉担任 。 另外又设立了联席董事长职务 ， 由陈发树担任 。 陈发树在资本运作方面的经验和王明辉在打造医药产业方面的能力得到了有机的结合 。

为了给云南白药的未来发展铺路 ， 他先后给北大捐资6亿元 ， 其中5亿元设立“北京大学发树医学发展基金” 。 2019年底 ， “北京大学-云南白药国际医学研究中心”正式宣布成立 。 “学术成果归北大 ， 研发成果归白药 。 ”而他自己在云南白药只象征性地领1元薪水 ， 一些商务接待都是自掏腰包 。
“如果不投白药 ， 其实这两百多亿我拿去炒股赚得更多 。 但既然给了我这个机会 ， 我就会全力以赴 。 ”陈发树说 。
另一方面 ， 混改不仅让国有资本实现了保值增值 ， 其控制力和影响力也得到了进一步提升 。
混改前的2015年 ， 云南省国资委持有白药控股股权的账面价值为148.7亿元 ， 评估值为288.68亿元 。 经吸收合并资产评估后 ， 云南省国资委所持有的白药控股价值约245.2亿元 ， 加上三方补充协议中约定由省国资委独享部份的资产价值62.6亿元 ， 省国资委所持有的股权实际价值和权益合计为307.8亿元 ， 较混改前评估值增值了19.1亿元 ， 较原账面价值增值159亿元 。


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