洪泰快评 | 科创板最新非公开转让细则新鲜出炉，一文读懂八大核心点
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洪泰快评：
近日 ， 上海证券交易所发布了《科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则（征求意见稿）》（《实施细则》）并公开征求意见 。
《实施细则》是对上市规则相关规定的细化和落实 ， 是探索建立更加科学合理的市场化股份减持制度的重要举措 。
此前 ， 《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定 ， “上市公司股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份 ， 转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项 ， 以及上市公司非公开发行股份涉及的减持由本所另行规定 ， 报中国证监会批准后实施” 。
传统资本市场股份减持制度是以公开市场减持为主 ， 辅以大宗交易、协议转让等不具备询价特征的其他减持机制 。 科创板非公开转让以及配售细则的出台：
对于
科创板市场
而言 ，
是推动形成市场化定价约束机制 ， 增加市场流动性的重大举措
；
对于
股权投资机构
而言 ， 作为科创板公司的首发前股东 ， 允许其与专业投资机构以更灵活的定价机制和方式完成转让交易 ，
增加了退出渠道 ， 是保障私募基金流动性 ， 促进退出的重大政策利好
。
洪泰特推出时事快评 ， 时间仓促 ， 内容可能稍显简要 ， 更多的还是希望就本次政策内容与诸君探讨 。
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《实施细则》的核心内容包括以下几点：
第一 ， 适用股东范围
。 有权通过非公开转让和配售方式减持股份的股东限于科创板公司首次公开发行前已发行股份 。 该制度是便利一级市场投资人减持的举措 。
第二 ， 减持限制
。 股东存在现有减持规则要求不得减持股份情形的 ， 不得进行非公开转让和配售减持 。 所以 ， 非公开转让和配售机制只是对减持渠道的深化和拓宽 ， 并不改变任何现有关于法定锁定期的减持限制 ， 在锁定期届满前不能采取任何方式减持 。 而法定锁定期满后 ， 股东通过非公开转让方式减持首发前股份 ， 则不再限制减持数量和持有时间 ， 私募基金可以根据需要自主决定减持的时间、数量、比例 。
第三 ， 定价机制
。 非公开发行采取询价方式 ， 由证券公司确定询价对象、发送认购邀请书及接受认购报价 。 股份配售的价格由参与配售的股东确定 。 非公开发行和配售的价格均不得低于前20个交易日科创板上市公司股票交易均价的70% 。 同次配售的股份 ， 价格应当相同 。 由于减持方式的特殊性 ， 受让方有6个月锁定要求 ， 所以投资机构采取非公开发行或者配售方式减持 ， 可能较二级市场价格会有较大折价 。
第四 ， 减持数量
。 采取非公开转让股份方式 ， 减持股份数量不得低于科创板上市公司股份总数的1%；采取配售方式 ， 减持数量不得低于科创板上市公司股份总数的5% 。 所以 ， 持股比例过低的投资机构无法采取非公开转让或者配售方式减持 。
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