沪牌这是真的吗？沪牌背后的真相( 二 )
2018年11月6日 ， 证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（以下简称《停复牌指导意见》） ， 总结了近年来我国资本市场停复牌监管实践 ， 形成了清晰、明确的停复牌原则、理念 ， 明确要求减少停牌事由、压缩股票停牌期限、严格停复牌程序、强化信息披露义务 。 按照《停复牌指导意见》要求 ， 上交所修订《停复牌指引》 ， 进一步规范上市公司的停复牌行为 。
【问题二：请介绍一下本次修订《停复牌指引》的主要思路？】
答：《停复牌指引》在前期监管成效的基础上 ， 主抓重点、难点问题 ， 总的方向是减少停牌情形 ， 缩短停牌时限 ， 强化分阶段披露要求 ， 明确上市公司及相关方的停复牌 ， 同时兼顾市场交易的实际需求 。 主要思路是以贯彻分阶段披露为核心 ， 根据上市公司重大事项类型和影响的不同做出差异化安排 。
这次修订《停复牌指引》具体体现为三项基本原则 。 一是审慎停牌原则 。 上市公司应当审慎办理停复牌业务 ， 符合规定事由方可申请停牌 ， 还应当合理确定停牌时点和时长 ， 尽可能压缩停牌时间 ， 不得随意停牌、无故停牌或者拖延复牌时间 。 二是分阶段信息披露原则 。 上市公司应当动态披露重大事项的进展 ， 尽量以信息披露代替、减少停牌情形及缩短停牌时间 ， 原则上应当通过分阶段信息披露 ， 及时向投资者决策有用信息 ， 不得仅以相关事项结果尚不确定为由随意停牌 。 三是不得以停牌代替相关各方保密义务原则 。 上市公司及其股东、实际控制人、董监高 ， 交易各方 ， 以及证券服务机构等相关主体 ， 在筹划重大事项过程中 ， 应当严格履行保密义务 ， 因消息泄漏而过早停牌 ， 导致停牌时间超过指引规定期限的 ， 不予延期复牌 。
【问题三：请介绍一下 ， 《停复牌指引》对重大资产重组停复牌的主要修改内容？】
答：规范重大资产重组停复牌行为是这次《停复牌指引》修订的重点 ， 指引对重组停复牌事项主要进行了4个方面的修订 。
一是减少重组停牌情形 ， 缩短重组停牌期限 。 为兼顾重大资产重组的锁价需求和投资者的交易权利 ， 仅允许以股份方式支付交易对价的重组申请停牌 ， 且停牌时间不超过10个交易日 。 公司披露预案或者草案后 ， 交易所审核及公司回复期间 ， 原则上也不再停牌 。
二是要求停牌期限届满披露预案 。 为提高重组磋商效率 ， 明确投资者预期 ， 避免上市公司滥用停牌制度 ， 上市公司应当在停牌期限届满前披露重组预案并申请复牌 ， 未能按期披露重组预案的 ， 应当终止筹划重组并申请复牌 。
三是明确停牌申请的时间窗口及披露要求 。 上市公司筹划重组申请停牌的 ， 应当在停牌时即披露交易标的、交易方式及对手方 。 拟申请停牌的 ， 应当在首次披露有关事项时立即申请停牌；上市公司在不停牌的情况下筹划涉及发行股份的重组的 ， 在披露重组预案或报告书前不得披露与本次重组有关的信息 。
四是对于确有必要停牌的事项 ， 留有一定空间 。 国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的 ， 公司可以申请继续停牌 ， 但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日 。 涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项 ， 对停复牌时间另有要求的 ， 从其要求 。
【问题四：除了严格重大资产重组停复牌标准外 ， 这次对上市公司其他停复牌事项还做了哪些要求？】
答：为减少停牌随意性、防范滥用停牌情形的发生 ， 结合实践情况 ， 《停复牌指引》对上市公司可以申请停牌的其他重大事项也做了更加细化的规定 。
具体来说 ， 主要有3类情形 。
一是上市公司筹划控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等其他重大事项 ， 确需停牌的 ， 可以申请停牌不超过2个交易日 ， 确有必要的 ， 可以延期至5个交易日 。
二是上市公司破产重整期间原则上股票不停牌 ， 确需停牌的 ， 可申请停牌不超过2个交易日 ， 确有必要的 ， 可以延期至5个交易日 。
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