天津津南法院|国有企业股权投资混改项目公司的三种退出路径及详细操作流程( 四 )
为避免上述风险的发生 ， 国有企业可以事先对项目公司的对外债务情况和数额进行调查、统计 。 如果项目公司负有外债 ， 待项目公司偿还完毕债务后 ， 再启动减资事项 。
2.项目公司违反法定减资程序 ， 国有企业须承担连带责任的风险
如果项目公司减资事项违反法定程序 ， 没有通知、公告债权人 ， 则对国有企业比照抽逃出资的法律规定进行责任认定 ， 在减资范围内承担补充责任 。
《公司法解释三》第14条第2款规定 ， 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的 ， 人民法院应予支持 。
根据上述规定 ， 项目公司减资时未通知债权人的 ， 债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对项目公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任 。 例如 ， 江苏省高级人民法院审理的钟丹东公司减资纠纷案【（2015）苏商终字第00034号】认为：“因保旺达公司未就减资事项通知债权人 ， 使得债权人丧失了要求公司清偿债务或者提供相应担保的权利 ， 而公司减资系公司股东会决议的结果 ， 减资的受益人是公司股东 ， 该情形与股东抽逃出资对于债权人的侵害有着本质上的一致性 ， 因此 ， 对于公司减资未通知已知债权人的责任 ， 比照股东抽逃出资的法律责任进行认定 。 钟丹东、钟丹晔在明知公司大额债务未付清的情况下 ， 仍然通过股东会决议减少公司注册资本；钟丹东系保旺达公司减资行为的直接受益人 ， 已取得公司减资财产 ， 该行为亦导致保旺达公司对于杰之能公司偿债能力的下降 ， 故钟丹东应在减资范围内承担责任 。 ”湖北省高级人民法院审理的湖北银行股份有限公司宜昌南湖支行与吴某公司减资纠纷案【（2012）鄂民二终字第00084号】判决持相同观点 。
为避免上述风险的发生 ， 项目公司应严格执行法定减资程序 ， 通知和公告债权人 ， 以消除减资完成后存在的潜在风险 。
三
第三种退出方式：自行解散清算
国有企业可以通过与其他股东自行解散、清算项目公司的方式退出项目公司 ， 即国有企业和其他股东作出解散项目公司的股东会决议 ， 通过解散、清算和注销项目公司的方式 ， 实现国有企业退出的目的 。
（一）解散、清算项目公司的程序及具体操作流程
根据《公司法》第180条至第190条的规定 ， 解散、清算项目公司的程序及具体操作流程如下：
1.作出解散公司的股东会决议：由国有企业和其他股东作出决定解散公司的股东会决议 。 根据《公司法》第43条的规定 ， 解散项目公司的股东会决议 ， 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 。
2.股东会作出关于成立清算组的决议：根据《公司法》第183条的规定 ， 在股东会决议解散之日起十五日内 ， 由国有企业和其他股东组成清算组 。 清算组的负责人由自然人担任 。
3.办理工商备案：项目公司到登记机关办理清算组成员、清算组负责人名单的备案 ， 取得市场监督管理部门出具的《备案确认通知书》 。
4.清算公告：清算组自成立之日起10日内书面通知项目公司债权人 ， 并登录国家企业信用信息公示系统向社会免费公示清算组信息 ， 并于60日内通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告（也可在报纸上发布公告） ， 公告期为45个自然日 。
5.债权申报：根据《公司法》第185条的规定 ， 债权人应当自接到通知书之日起30日内 ， 未接到通知书的自公告之日起45日内 ， 向清算组申报其债权 。 债权人依公司法规定申报债权 ， 由清算组登记 。 在申报债权期间 ， 清算组不得对债权人进行清偿 。
6.清理财产：根据《公司法》第184条的规定 ， 清算组清理公司财产 ， 编制资产负债表和财产清单 。
7.制定清算方案：根据《公司法》第186条的规定 ， 由清算组制定清算方案 。
8.股东确认清算方案：根据《公司法》第186条的规定 ， 由国有企业和其他股东确认清算方案 。
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