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违法|*ST辅仁年报存假等4宗违法 实控人朱文臣遭禁入10年( 七 )


1. 2015年度
辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的发生额、期末余额6,380万元 ， 以及相关决策程序、占用原因等信息 ， 导致2015年年度报告存在重大遗漏 。
上述非经营性资金占用未入账 ， 导致辅仁药业2015年年度报告披露的货币资金期末余额10,315.74万元虚假 ， 虚增货币资金6,380万元占当年年度报告披露的期末净资产的15.17% 。
2. 2016年度
辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额6,380万元、发生额820万元、期末余额7,200万元 ， 以及相关决策程序、占用原因等信息 ， 导致2016年年度报告存在重大遗漏 。
上述非经营性资金占用未入账 ， 导致辅仁药业2016年年度报告披露的货币资金期末余额10,512.37万元虚假 ， 虚增货币资金7,200万元占当年年度报告披露的期末净资产的16.63% 。
二、辅仁药业重大资产重组文件中存在虚假记载
2016年4月25日 ， 辅仁药业第六届董事会第十三次会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》） ， 于4月27日公告披露：拟向辅仁集团等14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100％股权 ， 本次重大资产重组构成关联交易、借壳上市 ， 标的公司开药集团符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的相关条件 。
2016年5月13日 ， 辅仁药业2016年第一次临时股东大会审议通过《重组报告书》 。
2017年12月25日 ， 辅仁药业收到中国证监会核发的《关于核准辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买资产并筹集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2367号） 。
2017年12月26日 ， 辅仁药业公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 。
自2016年4月27日至2017年12月26日 ， 辅仁药业持续披露更新的《重组报告书》 ， 其中披露开药集团三年一期财务报表及辅仁药业一年一期备考财务报表 ， 并披露“辅仁药业与控股股东、实际控制人或者其他关联方之间不存在非经营性资金占用的情形 ， 开药集团与辅仁集团、朱文臣或其他关联方之间亦不存在非经营性资金占用的情形 。 本次交易完成后 ， 上市公司不存在关联方资金占用的情形” 。
经查 ， 截至2015年12月31日、2016年12月31日 ， 开药集团及其子公司向辅仁集团（含控股子公司 ， 下同）、辅仁控股提供资金的余额分别为34,950万元、50,370万元 。 开药集团未将上述交易记入财务账簿 ， 导致《重组报告书》中披露的开药集团财务报表中货币资金余额虚假 。 前述违法事实和本项违法事实导致《重组报告书》中披露的辅仁药业备考财务报表中货币资金余额亦存在虚假记载 ， 2015年、2016年分别虚增货币资金41,330万元、57,570万元 ， 分别占各年末净资产的12.95%、14.79% 。 上述被占用资金的绝大部分自中国证监会受理直至批准一直未予归还 ， 故《重组报告书》中关于不存在非经营性资金占用的表述亦存在虚假记载 。
以上事实有相关公告、《重组报告书》、借款合同、银行转款原始凭证、银行流水、银行账户资料、资金占用情况明细、辅仁集团及辅仁药业等公司的情况说明、相关当事人询问笔录等证据证明 ， 足以认定 。
我会认为 ， 辅仁药业披露虚假记载《重组报告书》的行为 ， 违反《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日 证监会令第109号 ， 2016年9月8日 证监会令第127号 ， 以下简称《重组办法》）第四条“有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息 ， 保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整 ， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏” ， 以及2005年《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息 ， 必须真实、准确、完整 ， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定 ， 构成《重组办法》第五十五条第一款所述“上市公司或者其他信息披露义务人......所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏” ， 以及2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息 ， 或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为 。 辅仁药业将虚假记载的《重组报告书》报送我会审核 ， 构成《重组办法》第五十四条所述“上市公司或者其他信息披露义务人......报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏” ， 以及2005年《证券法》第一百九十三条第二款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告 ， 或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为 。


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