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违法|*ST辅仁年报存假等4宗违法 实控人朱文臣遭禁入10年( 八 )


《重组办法》第二十六条规定“上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺 ， 保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏” 。 朱文臣在历次《重组报告书》上签字承诺保证重组报告书内容的真实、准确、完整 。
三、辅仁集团在重大资产重组中提供信息虚假
辅仁集团为辅仁药业、开药集团的控股股东 。 辅仁集团为实现医药资产的整体上市 ， 筹划、组织、实施将开药集团注入辅仁药业 ， 属于同一控制下的重大资产重组 。 辅仁集团2015年、2016年大规模占用开药集团子公司资金 ， 在重组时未向辅仁药业如实提供相关信息 。 辅仁集团作为交易对方在《重组报告书》中公开承诺 ， 保证所提供的信息真实、准确、完整 。
上述事实有辅仁集团、开药集团及其子公司提供的情况说明、辅仁集团与开药集团子公司签署的《借款协议》《重组报告书》、相关人员笔录等证据证明 ， 足以认定 。
我会认为 ， 辅仁集团的上述行为违反《重组办法》第四条“有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息 ， 保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整 ， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定 ， 构成《重组办法》第五十五条第二款所述“重大资产重组或者发行股份购买资产的交易对方…或者提供的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为 。 根据《重组办法》第五十五条第二款的规定 ， 依照2005年《证券法》第一百九十三条予以处罚 ， 朱文臣为直接负责的主管人员 。
四、辅仁药业2017年、2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏 ， 2018年未及时披露关联担保
2017年 ， 辅仁药业将开药集团纳入合并报表 。 辅仁药业、开药集团以前年度向辅仁集团、辅仁控股提供的资金 ， 在2017年、2018年绝大部分仍未归还 ， 且发生新的占用 ， 辅仁药业未将相关资金占用情况入账 ， 也未对辅仁集团、辅仁控股非经营性占用上市公司资金情况予以披露 ， 导致其披露的2017年、2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏 。 具体如下：
1. 2017年度
辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额57,570万元（含2017年12月26日并表的开药集团 ， 下同）、发生额-10,860万元、期末余额46,710万元 ， 以及相关决策程序、占用原因等信息 ， 导致2017年年度报告存在重大遗漏 。
上述非经营性资金占用未入账 ， 导致辅仁药业2017年年度报告披露的货币资金期末余额128,909.47元虚假 ， 虚增货币资金46,710万元占当年年度报告披露的期末净资产的10.02％ 。
2. 2018年度
辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额46,710万元、发生额86,953.28万元、期末余额133,663.28万元 ， 以及相关决策程序、占用原因等信息 ， 导致2018年年度报告存在重大遗漏 。
上述非经营性资金占用未入账 ， 导致辅仁药业2018年年度报告披露的货币资金期末余额165,636.49万元虚假 ， 虚增货币资金133,663.28万元占当年年度报告披露的期末净资产的24.45% 。
此外 ， 2018年 ， 辅仁药业为辅仁集团及朱文臣借款提供4笔担保 ， 涉及的合同金额合计1.4亿元 ， 截至2018年12月31日未偿还金额7,200万元 。 辅仁药业未及时披露 ， 也未在2018年年度报告中披露该事项 ， 导致相关年度报告存在重大遗漏 。
辅仁药业2015年至2018年定期报告虚假记载及重大遗漏、2018年未及时披露关联担保的违法事实 ， 有相关年度报告、借款合同、银行转款原始凭证、银行流水、银行账户资料、资金占用情况明细、辅仁集团及辅仁药业等公司的情况说明、担保合同、相关当事人询问笔录、审议相关年报的董事会会议决议等证据证明 ， 足以认定 。
我会认为 ， 辅仁药业2015年至2018年年度报告中虚增货币资金、未披露控股股东及其关联方非经营性资金占用 ， 以及2018年年度报告未披露关联方担保 ， 导致定期报告存在虚假记载、重大遗漏的行为 ， 违反2005年《证券法》第六十三条“上市公司依法披露的信息 ， 必须真实、准确、完整 ， 不得有虚假记载” ， 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2015〕24号、证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号）第三十一条第一款“公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的 ， 应当充分披露相关的决策程序 ， 以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间”、第四十条第四项“公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的 ， 应当披露形成原因 ， 债权债务期初余额、本期发生额、期末余额 ， 及其对公司的影响”以及2005年《证券法》第六十六条第六项的规定 ， 构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为 。 朱文臣在2015年至2018年年度报告签署书面确认意见 ， 保证2015年至2018年年度报告真实、准确、完整 ， 为直接负责的主管人员 。


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