软件|中望软件原始取得1项专利业绩靠税收优惠 不差钱募6亿( 五 )
据招股书 ， 北京数码大方科技股份有限公司（以下简称“数码大方”）和苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“浩辰软件”）均为中望软件的主要竞争对手 。 据2017年数码大方公布的《2017年半年度报告》 ， 当时数码大方及控股子公司共拥有76项专利权 ， 中望软件拥有的专利数仅为数码大方的约4%；据2018年浩辰软件公布的《2018年半年度报告》 ， 当时浩辰软件正申请国内外发明专利6项 ， 其中2项国内发明专利已获授权 。
核心产品自主性存在争议或被“卡脖子”
据界面新闻报道 ， 中望软件在招股书中称 ， “发行人打造了在核心层面具有自主知识产权的内核 ， 并在此基础上开发了2DCAD平台产品ZWCAD” 。
在中望软件的官网 ， 自我介绍是“国内唯一同时拥有完全自主知识产权二维中望CAD、高端三维CAD/CAM软件中望3D的国际化软件企业 。 ”
但界面新闻称 ， 中望CAD其实是基于第三方内核开发的产品 ， 所谓的“完全自主产权”根本无从说起 。 原因在于 ， 中望CAD的核心技术来源于两个叫ODA和ITC的国际组织 。
ODA（OpenDesignAlliance）是一个非盈利技术联盟 ， 由1200个成员公司组成 ， 申请成为付费会员后能够使用其图形技术库 。 ODA官网的价格信息显示 ， 中望软件购买了ODA的会员才获得其技术使用权 ， 且每年要支付年费 。 最贵的企业会员年费在3万美元以上 。
以ODA提供的dwg技术为例 ， dwg是中望软件最大的竞争对手AutoCAD软件的专有文件格式 ， 其他CAD软件厂商想与之竞争 ， 就必须有dwg文件的读写和转换能力 ， 以对AutoCAD兼容 ， 使用户能够在不同软件平台间切换 。
界面新闻查阅ODA官网 ， 中望CAD作为会员代表出现 ， 并提到 ， ODA提供快速、稳定及可靠的.dwg技术来帮助其构建ZWCAD内核 。
ITC（IntelliCADTechnologyConsortium）也是一个非盈利组织 ， 旨在促进各国CAD开发队伍合作并降低CAD使用成本 ， IntelliCAD是其CAD平台软件 ， ITC拥有完全版权并负责开发和管理IntelliCAD 。
而在ITC官网公开的商业会员列表中 ， 中望也位居其中 ， 是18个商业会员之一 。 和ODA相似 ， 只要缴费申请成为ITC商业会员 ， 就能够获得其源代码的有限使用权 ， 并在其基础上开发改进 ， 最终公开发售 。
因此 ， 中望的软件可以说是基于ODA组织的内核 ， 与ITC组织的IntelliCAD平台软件的改进产品 。 形象地说 ， IntelliCAD和ODA是地基 ， 中望在其基础上建设、改进 ， 形成了自己的产品 ， 但源代码所有权仍归于ITC和ODA 。
上交所在对中望软件的第二轮问询中 ， 也提到了关于其自主内核等问题 。 中望软件在回复函件中称 ， 第一 ， 中望软件宣称其核心产品ZWCAD是具有完全自主产权的 ， 而事实上其产品部分技术来源于第三方组织美国ITC和ODA组织 。 第二 ， 美国可能会对中国断供 ， 对其产品造成风险 。
中望软件称 ， ZWCAD的确使用了部分第三方技术 ， 但对ITC和ODA的技术依赖程度较低 。 而如果断供 ， ITC断供可能对ZWCAD产品部分功能产生影响 ， 其需要用半年至一年左右时间完成自研；若ODA断供 ， 则需要用三至四年时间才能完成自研 。
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据此来看 ， 中望软件并没有实现真正的“完全自主产权” ， 也存在着欧美国家技术“卡脖子”的风险 ， 这与该公司招股书中的陈述不符 。
部分产品技术不具独立性
据《每日经济新闻》报道 ， 2018年 ， 中望软件确认了462.41万元的股份支付费用 ， 上交所对此进行了问询 。
在回复交易所问询时 ， 中望软件解释称 ， 2018年中望软件为引入CAE领域人才晓天及其妻子潘欣 ， 授予晓天及潘欣激励股权 ， 由潘欣通过持有龙芃投资的合伙份额从而间接持有中望软件股权 。 股权公允价值总额500万元与授予价格37.59万元之间的差额462.41万元一次性确认为股份支付费用 。
中望软件的ZWSim-EM的核心技术包括三维几何建模技术、网格剖分技术及计算求解技术 。 其中“网格剖分技术及计算求解技术”主要来源于2018年引进的晓天博士的CAE技术原型 。
按照晓天与中望软件的《补充协议》约定 ， 晓天保留其入职前形成的CAE技术原型的完全的所有权及相关的知识产权 ， 后续只要满足一定条件后 ， 中望软件即可受让取得CAE技术原型的完全所有权及相关知识产权 。
随后 ， 交易所对中望软件进行了第二轮问询 ， 要求中望软件披露“发行人ZWSim-EM的核心技术中求解器技术及网络剖分技术是否对晓天形成依赖 ， 发行人是否符合技术独立性要求 。 ”
中望软件回复称：“发行人ZWSimEM的核心技术中求解器技术及网格剖分技术主要来源于晓天博士的CAE技术原型 ， 根据发行人与晓天签订的劳动合同及《补充协议》 ， 晓天已经将CAE技术原型相关的源代码、技术文档、数据及其他相关技术文件交付给发行人 ， 发行人有权将该CAE技术原型运用到中望CAE项目中 ， 但发行人暂未取得技术原型的完全所有权及相关知识产权 ， 因此目前发行人ZWSim-EM产品部分技术对晓天形成依赖 ， 发行人ZWSim-EM产品部分技术尚不具备独立性 。 ”
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